Contrat Tmall Partner : les clauses d'une sortie propre

Sept clauses d’un contrat Tmall Partner décident si vous pourrez partir proprement : la propriété de la boutique, la restitution des comptes et des données, le préavis et la période de transition, les KPI qui ouvrent droit à résiliation, l’assiette de la commission, la maîtrise du budget publicitaire, et une clause anti-sabotage assortie d’une pénalité. Réglez les sept à la signature. Au moment de partir, vous n’aurez plus rien à mettre dans la balance.

Le 31 mars 2021, dernier jour d’un contrat d’un an, une agence d’e-commerce de Chongqing se connecte au flagship qu’elle gère pour une marque shanghaïenne de plats instantanés. Vers 10 heures, elle supprime les liens promotionnels de trois best-sellers. La marque lui a déjà fait savoir qu’elle ne renouvellerait pas, et compte reprendre la boutique à minuit.

L’agence a supprimé les liens promotionnels de trois best-sellers le dernier jour du contrat. Le tribunal a jugé qu’elle avait manqué à la bonne foi et a confirmé 20 000 RMB de dommages et intérêts, contre 76 485,68 RMB réclamés par la marque. Source : tribunal populaire intermédiaire n° 5 de Chongqing (重庆市第五中级人民法院), affaires commerciales de 2023, rapportées par le cabinet Tahota, mars 2024. https://www.tahota.com/CN/article.aspx?mdid=2dee3c858729caec&KeyID=34e7554e7e98bbf5

La marque a donc gagné, et encaissé à peu près le quart de sa demande. Le jugement ne nomme pas la plateforme. Peu importe. Toute agence qui détient encore les clés au matin de son dernier jour peut en faire autant sur une boutique Tmall ou Tmall Global.

Cet article ne constitue pas un conseil juridique. Faites relire votre projet de contrat par un avocat habilité en Chine avant de signer.

Contrat Tmall Partner : les sept clauses

Un Tmall Partner, ou TP, est l’agence qui gère votre boutique au quotidien. La plupart facturent un forfait mensuel et une commission sur les ventes ; notre calculateur part de 35 000 RMB par mois et de 10 %. Notre guide pour trouver un Tmall Partner explique comment le choisir, et Compass recense les TP que nous avons vus à l’œuvre. Ce tableau porte sur ce qu’il faut signer.

La première ligne prime sur toutes les autres. Ouvrez la boutique au nom de votre propre société lors du lancement cross-border, avant qu’un TP n’y touche.

Sans l’accord écrit de Tmall Global, un marchand ne peut céder son compte Tmall Global ni autoriser un tiers à l’utiliser. Les actes accomplis au moyen du compte sont réputés être les siens. Source : Tmall Global (天猫国际), contrat de services marchands, mis à jour en octobre 2022. https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_tmall/suit_bu1_tmall202111051504_43705.html

Si le titulaire enregistré est votre TP, vous n’êtes même pas partie à ce contrat.

La dernière ligne, les marques la passent volontiers sous silence, parce qu’elle paraît hostile au moment de signer. C’est alors au juge de fixer les dommages et intérêts, et celui de Chongqing a eu la main légère. Une pénalité forfaitaire par acte ramène la discussion sur votre chiffre.

Une pénalité conventionnelle supérieure de plus de 30 % au préjudice subi peut en général être jugée excessive, mais la partie qui a manqué de mauvaise foi à ses obligations et en demande la réduction n’obtiendra en général pas gain de cause. Source : Cour populaire suprême (最高人民法院), interprétation des dispositions du Code civil relatives aux contrats, article 65, décembre 2023. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.html

Supprimer les liens d’un best-seller en claquant la porte, difficile d’y voir une maladresse.

Sous-comptes et accès à Business Advisor : fixez dès maintenant la date de révocation

Chaque boutique Tmall possède un compte principal, un seul, qui appartient au propriétaire de la boutique. Tous les autres intervenants, votre TP compris, doivent passer par des sous-comptes que le compte principal crée, restreint et désactive.

Un vendeur peut créer des sous-comptes pour ses salariés, mandataires, consultants ou prestataires tiers, attribuer des droits à chacun, consulter l’historique de leurs opérations, et les activer, les désactiver ou les rétablir. Un sous-compte doté des mêmes droits que le compte principal produit les mêmes effets juridiques. Source : Taobao (淘宝), contrat de licence du logiciel de sous-comptes, révisé en juin 2023. https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_tmall/suit_bu1_tmall201802012028_72666.html

Le même contrat énumère ce à quoi un sous-compte peut accéder, notamment les outils publicitaires de Tmall et Business Advisor (生意参谋), la suite analytique qui conserve l’historique de vos ventes et de votre trafic. Accordez au TP les droits qu’exige sa mission, pas davantage. Gardez pour vous ceux du compte principal, ainsi que le compte de paiement qui finance la publicité. Relisez le journal des opérations une fois par mois.

Le budget publicitaire mérite une clause à lui seul. Rendant compte d’une série de litiges avec des agences à Xiamen, le Quotidien des tribunaux populaires a décrit des agences qui gonflaient les dépenses sans égard pour leur coût, jusqu’à ce que le marchand, à court de trésorerie, jette l’éponge, avant de lui reprocher son manque de coopération. Un plafond mensuel, avec accord écrit au-delà, ferme cette porte.

Soyez précis aussi sur ce que recouvrent « vos données », car la plateforme en revendique l’essentiel.

Les données que Tmall Global collecte et enregistre lors de l’utilisation de son service par un marchand appartiennent à Tmall Global et constituent son secret d’affaires. Le marchand ne peut les utiliser au-delà du contrat ni les communiquer à des tiers sans accord écrit. Source : Tmall Global (天猫国际), contrat de services marchands, mis à jour en octobre 2022. https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_tmall/suit_bu1_tmall202111051504_43705.html

Ce qui peut vous revenir, c’est le dossier de travail : les exports Business Advisor, les transcriptions de chat, les textes et visuels produits, la structure des campagnes publicitaires. Nommez les exports et leur format, et faites-les livrer chaque mois. Un TP sur le départ n’a aucune raison de se presser.

Les données des acheteurs suivent le chemin inverse. La loi impose au TP de les restituer ou de les effacer.

À l’expiration d’un contrat de traitement pour le compte d’autrui, le sous-traitant doit restituer les informations personnelles au responsable du traitement ou les supprimer, sans pouvoir les conserver. Source : Administration du cyberespace de Chine (国家网信办), loi sur la protection des informations personnelles, article 21, en vigueur depuis novembre 2021. https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm

Inscrivez une date d’effacement et une confirmation écrite.

Reste la révocation elle-même. La marque de Chongqing comptait reprendre la boutique à minuit, au soir du dernier jour : le mal était fait quatorze heures plus tôt. Une affaire jugée à Qingdao montre ce que permet un mot de passe resté actif.

Un ancien salarié qui n’avait jamais rendu le compte administrateur de la boutique s’est connecté et a supprimé intégralement une fiche produit totalisant 4,38 millions de RMB de ventes et 138 000 commandes, à la veille du Double 11. Le compteur de ventes et les avis n’ont pas pu être restaurés. Il a été condamné à deux ans d’emprisonnement. Source : Quotidien du parquet (检察日报), repris par la Radio nationale de Chine, août 2024. https://law.cnr.cn/jcfc/20240829/t20240829_526876980.shtml

Reprenez les clés avant le dernier jour, dès le début de la dernière semaine si possible, et rémunérez le TP jusqu’au terme pour le travail de passation. Le jour de la bascule, changez le mot de passe du compte principal et désactivez tous les sous-comptes du TP. Retirez-lui aussi l’accès aux comptes publicitaire et de paiement. Le mieux : un matin de semaine, les deux équipes réunies en visioconférence.

Des KPI pour pouvoir partir, et les remboursements ordonnés par les juges

Le Code civil chinois ménage bien une porte de sortie à chaque partie d’un contrat de mandat.

Chaque partie peut résilier un contrat de mandat à tout moment. Dans un mandat rémunéré, la partie qui résilie indemnise l’autre de sa perte directe et du bénéfice qu’elle aurait retiré de l’exécution du contrat. Source : Assemblée populaire nationale, Code civil, article 933, en vigueur depuis janvier 2021, via la base documentaire du ministère du Commerce (商务部). https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Ne bâtissez pas votre sortie sur cet article. Un juge peut refuser de voir un mandat dans un contrat de TP et, même s’il en voit un, vous réglez au TP son manque à gagner en partant. Un droit de résiliation écrit, en cas d’objectif manqué, ne coûte rien.

Les tribunaux de Xiamen en ont fait la démonstration dans trois affaires d’agences relatées en 2021 par le Quotidien des tribunaux populaires.

Une agence avait promis 1,1 million de RMB de ventes en six mois, faute de quoi elle rembourserait 84 000 RMB. La boutique a vendu pour 69 846,69 RMB, et le tribunal a ordonné le remboursement intégral. Dans une deuxième affaire, une boutique qui avait vendu pour 345 RMB face à un objectif de 2,3 millions de RMB a récupéré ses honoraires, plus 12 000 RMB de dépenses promotionnelles. Source : Quotidien des tribunaux populaires (人民法院报), repris par la Commission des affaires politiques et juridiques de Pékin, décembre 2021. https://www.bj148.org/dj/fxyj/202112/t20211203_1623327.html

Ces remboursements, les marques les ont obtenus parce que leurs contrats inscrivaient noir sur blanc un objectif et un remboursement. Dans la troisième affaire, la marque avait réclamé des objectifs mensuels après un premier mois sans ventes, et l’agence avait refusé. La marque a tout de même gagné. Au prix d’un procès et d’un appel.

Découpez donc l’objectif annuel par trimestre, mesuré sur les ventes nettes dans l’interface de la boutique. Ajoutez-y un indicateur de qualité que la plateforme utilise elle-même, pour qu’un TP ne puisse pas faire son chiffre en abîmant la boutique.

Pour participer au 618 2026 de Tmall, une boutique devait afficher un score d’expérience réelle d’au moins 4,2 et pas plus de 24 points de pénalité sur les 90 jours précédents. Source : Ebrun (亿邦动力), repris par Sina Tech, avril 2026. https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2026-04-29/doc-inhwefve6787805.shtml

Sous ce seuil, une boutique reste à l’écart de l’opération. Ajoutez-le à vos motifs de résiliation.

L’assiette de la commission : brute, nette ou après retours

« 10 % du GMV » paraît limpide, jusqu’à ce que quelqu’un demande ce que recouvre le GMV. Ce peut être ce que l’acheteur a payé, taxes comprises. Ce peut être les ventes après remboursements. L’écart se chiffre en argent bien réel, et il se creuse pendant les mois les plus chargés.

Prenons un mois moyen, selon les réglages par défaut de notre calculateur Tmall Global : 3,5 millions de RMB de ventes la première année et 10 % de commission.

Données des calculateurs TheChinaPath, septembre 2026. Les 61,5 % couvrent l’ensemble du e-commerce pendant le festival 2025 : traitez-les comme un plafond de planification.

Le taux de retour global du e-commerce pendant la période de vente du Double 11 2025 s’est établi à 61,5 %. Source : Beijing Daily (京报网), reprenant CCTV News (央视新闻), janvier 2026. https://news.bjd.com.cn/2026/01/11/11517038.shtml

Les importations transfrontalières de détail sont exonérées de droits de douane, la TVA et la taxe à la consommation étant perçues à hauteur de 70 % du montant légal. Au taux de TVA de 13 %, les produits courants acquittent 9,1 %. Source : ministère des Finances (财政部), 财关税〔2016〕18号, mars 2016, et annonce n° 39 de 2019, mars 2019. http://www.mof.gov.cn/gp/xxgkml/gss/201603/t20160324_2510682.htm et https://www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5416183.htm

Un mois ordinaire, l’assiette nette fait économiser 1 458 RMB, soit 17 500 RMB par an. Une assiette taxes comprises coûte 31 850 RMB de commission par an, prélevés sur une taxe que règle l’acheteur. Et lors d’un mois de festival riche en retours, une assiette brute rapporte davantage au TP sur les marchandises renvoyées que sur celles qui restent vendues.

Vous ne réclamerez rien d’exotique. Sur sa propre plateforme, Douyin rémunère déjà les créateurs sur une base nette.

Sur Douyin, un remboursement intervenu pendant la période de service après-vente annule la commission du créateur, et la commission déjà versée est reprise. Pour les commandes transfrontalières, les frais de port et les taxes sont exclus de l’assiette de la commission. Source : Douyin E-commerce (抖音电商), règles de règlement des commissions d’affiliation, août 2026. https://school.jinritemai.com/doudian/web/articlev0/112620

Rédigez la clause ainsi : commission sur le montant payé, déduction faite des remboursements, des taxes et des frais de port, réglée chaque mois et régularisée à la clôture du délai de retour.

Un calendrier de transition qui évite le Double 11 et le 618

Un mois de passation coûte plus cher qu’un mois normal. Selon les mêmes réglages par défaut, un mois de TP revient à 64 167 RMB (environ 7 700 euros) : le forfait de 35 000 RMB plus la commission. Pendant que le TP sortant effectue son préavis et que le nouveau prend ses marques, vous payez deux forfaits et une commission, soit 99 167 RMB. Si le contrat permet aux deux de réclamer une commission sur les mêmes ventes, la note monte à 128 333 RMB. Précisez que la commission revient à l’équipe qui gère la boutique le jour où la commande est passée.

Choisissez ensuite un mois où la boutique peut encaisser un flottement.

La prévente du 618 2026 de Tmall s’est tenue du 21 mai au 3 juin, les ventes classiques courant du 21 mai au 21 juin. Source : Ebrun (亿邦动力), repris par Sina Tech, avril 2026. https://finance.sina.com.cn/tech/roll/2026-04-29/doc-inhwefve6787805.shtml

Le Double 11 2026 de Tmall ouvre la prévente et les acomptes le 15 octobre, les ventes classiques courant du 20 octobre au 13 novembre. Source : Beijing Business Today (北京商报), repris par NetEase, septembre 2026. https://www.163.com/dy/article/L7E4TETQ0519DFFO.html

Changer de TP après la mi-septembre, c’est confier la boutique à une équipe nouvelle pendant les semaines décisives de l’année. Restent deux fenêtres propres : de la mi-juillet à fin août, et de début décembre à la mi-janvier, avant la fermeture du Nouvel An chinois (la fête tombe le 6 février en 2027). Comptez à rebours depuis la bascule :

• 90 jours avant : notifiez le préavis par écrit, fixez la date de bascule et arrêtez la liste de passation.
• 30 jours avant : recensez chaque sous-compte et ses droits.
• Le matin de la bascule : les clés reviennent, comme décrit plus haut.
• 30 jours après : le TP confirme par écrit l’effacement des données des acheteurs, et le dernier paiement part.

La marque de Chongqing a franchi cette dernière étape presque par hasard. Après la suppression, elle a retenu 80 763,10 RMB de frais promotionnels, et le tribunal lui a donné raison. Ne comptez pas sur la chance. Écrivez-le noir sur blanc : la dernière facture est réglée une fois la liste de passation validée.

Chiffrez votre propre mois de passation avec le calculateur de coûts Tmall Global. Et si une boutique gérée par une agence vous expose plus que vous ne le souhaitez, un distributeur peut porter le stock à votre place. Nous avons comparé la vente par un distributeur et la boutique en propre.

Questions fréquentes

Quelle est la durée d’un contrat Tmall Partner ?

Il n’existe pas de durée type. Le contrat de Chongqing évoqué plus haut courait sur un an, et l’une des agences de Xiamen promettait son objectif de ventes en six mois. Pour un premier TP, signez pour douze mois avec une faculté de renouvellement. Une première durée courte est une clause de sortie qui ne coûte rien à obtenir.

Peut-on résilier un contrat Tmall Partner avant son terme ?

Sans risque, seulement si le contrat le prévoit. La résiliation à tout moment du mandat, prévue par le Code civil, laisse la partie qui s’en va régler le manque à gagner de l’autre, à supposer que le juge qualifie le contrat de mandat. Inscrivez un droit de résiliation en cas d’objectif trimestriel manqué, avec un remboursement chiffré d’avance.

À qui appartiennent les données de la boutique quand le TP s’en va ?

Le contrat de services marchands de Tmall Global attribue à la plateforme les données qu’elle collecte. Vous pouvez en revanche sécuriser le dossier de travail : les exports mensuels Business Advisor, les transcriptions de chat, les contenus produits et la structure publicitaire. Les informations personnelles des acheteurs suivent le chemin inverse. En vertu de la loi sur la protection des informations personnelles, le TP doit les restituer ou les effacer.

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