Commande minimum : négocier avec un distributeur chinois

Avec un distributeur chinois, la question des minimums se règle dès la première commande : calez-la sur le plan de lancement et faites-la payer d’avance. Adossez tout minimum annuel à l’exclusivité qu’il rémunère, et écrivez noir sur blanc ce que déclenche un objectif manqué. Quant au dépôt-vente, mieux vaut le cantonner à un test court. Un tribunal chinois vous tiendra à la procédure que vous avez rédigée. N’y inscrivez que des chiffres et des étapes que vous pourrez assumer.

Textes de loi, documents boursiers et décisions de justice cités vérifiés le 26 octobre 2026.

Le scénario se répète : la première proposition d’un distributeur chinois réclame une petite commande initiale, aucun engagement annuel et, s’il peut l’obtenir, du stock en dépôt-vente. Le premier projet de la marque exige l’inverse. Deux positions de départ, ni plus ni moins.

La négociation débouche le plus souvent sur l’un de quatre montages, et chacun fait glisser le risque d’une partie vers l’autre. Le contrat, lui, doit être rédigé et relu par un avocat habilité en Chine.

Commande minimum : les quatre montages possibles

Caler la première commande sur le plan de lancement

Bâtissez la première commande à partir du plan, ligne par ligne : les magasins et les boutiques en ligne qui référenceront le produit au lancement, puis les unités que chacun prendra le premier jour. Ajoutez le stock que le distributeur devra tenir jusqu’à l’arrivée de l’expédition suivante (tout dépend de vos délais, et un envoi par mer se compte en semaines). Le total donne une première commande défendable en réunion. Il fournit aussi une date de réassort, qui servira de point de contrôle.

Un distributeur qui refuse de s’engager sur un plan de lancement ne s’engagera pas vraiment sur une commande.

Exigez un paiement d’avance. Et si l’accord prévoit des arrhes, pesez chaque mot : en droit chinois, le 定金 est une notion précise, assortie d’un plafond et d’une règle de perte.

Le 定金 ne peut excéder 20 % de la valeur du contrat principal ; au-delà, la somme n’a pas valeur d’arrhes. La partie qui l’a versé et n’exécute pas le perd ; celle qui l’a reçu et n’exécute pas en restitue le double. Source : Assemblée nationale populaire, Code civil (民法典), art. 586 et 587, via le ministère du Commerce (商务部), en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Une avance de 30 % doit donc être stipulée comme un paiement anticipé sur le prix, avec ses propres conditions de remboursement.

Si une partie de la première commande part à crédit, gardez la propriété de la marchandise jusqu’à l’encaissement. Le droit chinois l’autorise.

Un contrat de vente peut réserver la propriété au vendeur jusqu’au paiement, et le vendeur peut reprendre la marchandise si l’acheteur n’a toujours pas payé dans un délai raisonnable après mise en demeure. Non enregistrée, la réserve de propriété n’est pas opposable au tiers de bonne foi. Source : Assemblée nationale populaire, Code civil, art. 641 et 642, via le ministère du Commerce, en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

L’enregistrement se fait en ligne, par les parties elles-mêmes.

Depuis le 1er janvier 2021, les parties inscrivent la réserve de propriété au registre unifié des sûretés mobilières du Centre de référence du crédit de la Banque populaire de Chine. Source : Conseil des affaires de l’État (国务院), décision 国发〔2020〕18号, décembre 2020. https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202012/t20201230_815450.shtml

Adosser le minimum annuel à l’exclusivité

Le minimum annuel est le prix de l’exclusivité. Sans concession à protéger, un distributeur n’a guère de raison de le signer, et vous n’avez pas grand-chose à reprendre s’il le manque. Notre analyse du distributeur exclusif en Chine détaille comment la concéder par région et par canal. Il s’agit ici de l’objectif lui-même.

Dirui, fabricant chinois coté d’équipements d’analyse urinaire, montre ce que coûte un objectif sans procédure écrite en cas d’échec.

En mars 2008, Dirui fait de Cheng’antang son distributeur exclusif à Pékin, avec des objectifs arrêtés chaque année en janvier : 32 000 tubes de bandelettes pour 2008, 34 000 pour 2009. Après deux années d’objectifs manqués, Dirui supprime l’exclusivité à compter de 2010, traite Cheng’antang en distributeur ordinaire et commence à livrer d’autres distributeurs pékinois. Source : Changchun Dirui Medical Technology (长春迪瑞医疗科技), prospectus d’introduction en Bourse, août 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF

Le distributeur a porté l’affaire en justice. Il a obtenu gain de cause.

Le tribunal populaire intermédiaire n° 1 de Pékin a condamné Dirui à verser à Cheng’antang 5 864 950 RMB de pénalités contractuelles. La décision est définitive. Source : Changchun Dirui Medical Technology, communiqué sur l’état des litiges, avril 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF

Les documents publiés ne font état d’aucune résiliation écrite avant les procès. Or le Code civil subordonne la résiliation à une notification.

La partie qui met fin au contrat doit en aviser l’autre ; le contrat prend fin à la réception de l’avis. Source : Assemblée nationale populaire, Code civil, art. 565, via le ministère du Commerce, en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Tout se joue dans la rédaction. Fixez le minimum année par année, en volume ou en valeur, pour chaque région et chaque canal sous exclusivité. Prévoyez une date de revue. Puis précisez l’effet d’un objectif manqué : dans la région concernée, l’exclusivité tombe à réception de votre notification écrite, et le reste du contrat continue de s’appliquer. Voilà un recours qui s’exerce sans passer devant le juge.

Quant au chiffre, tirez-le du plan d’écoulement annuel du distributeur lui-même. Un objectif manqué voudra alors dire quelque chose.

Ne confondez pas minimum et prix. Un objectif d’achat annuel fixe un volume. Un prix plancher imposé à la revente relève d’une tout autre clause, que le droit chinois interdit pour une marchandise achetée par le distributeur.

Les opérateurs ne peuvent convenir avec un partenaire commercial de fixer le prix de revente à des tiers ni d’imposer un prix de revente minimal, sauf à prouver que l’accord n’exclut ni ne restreint la concurrence, ou qu’il respecte le seuil de part de marché fixé par le régulateur. Source : Assemblée nationale populaire, loi antimonopole (反垄断法), art. 18, via le ministère du Commerce, modifiée en juin 2022. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047

Take-or-pay : pourquoi le juge peut le réduire

Avec le take-or-pay, le distributeur paie le manque, qu’il ait commandé la marchandise ou non. La clause a sa place quand vous réservez une production ou un stock à un seul acheteur, pour une série en marque de distributeur ou un format dédié. Appliquée à une gamme grand public ordinaire, elle transforme un objectif commercial en dette. Et le juge mesure cette dette à l’aune de votre préjudice.

Les dommages et intérêts couvrent la perte causée par l’inexécution, y compris le gain que le contrat aurait procuré, dans la limite de ce que la partie défaillante a prévu ou aurait dû prévoir à la signature. Source : Assemblée nationale populaire, Code civil, art. 584, via le ministère du Commerce, en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Un montant convenu qui dépasse nettement ce préjudice peut être réduit.

Une pénalité supérieure de plus de 30 % au préjudice est en principe excessive. La partie qui manque de mauvaise foi à ses obligations ne peut en principe pas en obtenir la réduction. Source : Cour populaire suprême (最高人民法院), interprétation des règles générales du Code civil en matière de contrats (法释〔2023〕13号), art. 65, décembre 2023. https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html

Vous tenez malgré tout à un paiement du manque ? Indexez-le sur ce que vous perdriez réellement, la marge sur les produits réservés ou le coût de la série, et conservez les pièces qui le prouvent.

Le dépôt-vente, pour un test

En dépôt-vente, le stock vous appartient jusqu’à la vente. Le contrat chinois le plus proche est le contrat de commission (行纪合同).

Le commissionnaire agit en son nom propre pour le compte du commettant, qui le rémunère. Vendre sous le prix fixé par le commettant suppose son accord, sauf si le commissionnaire comble la différence. Faute de preneur, le commettant doit reprendre la marchandise après avis, sinon le commissionnaire peut la consigner. Source : Assemblée nationale populaire, Code civil, art. 951, 955 et 957, via le ministère du Commerce, en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

La douane lui consacre un régime spécifique.

Les marchandises en dépôt-vente se déclarent sous le régime douanier 1616, 寄售代销. Source : Administration d’État des changes (国家外汇管理局), antenne du Hunan, septembre 2019. https://www.safe.gov.cn/hunan/2019/0923/1139.html

Et les droits courent dès la déclaration.

Les droits de douane s’acquittent dans les 15 jours suivant la déclaration en douane. Source : Assemblée nationale populaire, loi sur les droits de douane (关税法), art. 43, sur le site du gouvernement chinois, avril 2024. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202404/content_6947843.htm

En commerce général, un dépôt-vente acquitte donc les droits à la frontière sur un stock appelé peut-être à repartir. Décidez qui les paie, et qui règle le fret retour.

Le distributeur qui réclame du dépôt-vente dès la première commande vous demande de porter son risque. Réservez la formule aux tests que vous pilotez : quelques références, une durée fixe, un état des ventes mensuel, une consigne de prix écrite et une date de retour.

Si le test porte d’abord sur la demande, l’entrepôt sous douane adossé à votre propre boutique transfrontalière offre une autre voie. Notre calculateur Tmall Global chiffre la trésorerie qu’il immobilise.

Un dépôt de garantie de 100 000 RMB pour l’entrepôt sous douane, plus 300 000 RMB de taxes payées d’avance : 400 000 RMB engagés avant la première commande, restitués à la sortie. Source : données du calculateur TheChinaPath, octobre 2026.

Cette trésorerie vous est rendue à la sortie. Le stock en dépôt-vente revient lui aussi, par fret, et il faut bien que quelqu’un paie le voyage.

Questions fréquentes

Une clause d’achat minimum est-elle exécutoire en Chine ?

Oui, et elle vous lie aussi. Dirui a retiré l’exclusivité d’un distributeur après deux années manquées ; les documents ne montrent aucune résiliation écrite, et une cour d’appel l’a condamné à verser 5 864 950 RMB. Écrivez ce que déclenche un objectif manqué et agissez par notification écrite. Un montant convenu peut être réduit s’il dépasse de plus de 30 % le préjudice : indexez tout paiement du manque sur un coût démontrable.

Faut-il accepter le dépôt-vente sur une première commande ?

Seulement pour un test que vous maîtrisez. En dépôt-vente, le stock est à vous, les droits sont payés à l’importation qu’il se vende ou non, et les invendus reviennent à vos frais, sauf stipulation contraire. Le distributeur qui achète sa première commande porte ce risque lui-même. Si un candidat tient au dépôt-vente, demandez-lui pourquoi, puis réclamez son plan d’écoulement.

Quel volume pour une première commande ?

Celui que justifie le plan de lancement. Comptez les référencements au lancement et les unités de chacun, puis ajoutez le stock qui doit tenir jusqu’à l’arrivée de l’expédition suivante. Demandez un paiement d’avance. Si un distributeur propose d’acheter bien au-delà du plan, demandez-lui où ira le surplus avant d’expédier quoi que ce soit.

Chaque distributeur référencé dans Compass a été rencontré en personne, et notre guide pour trouver un distributeur en Chine recense les conditions à régler avant la signature. Ensuite, notre accompagnement en gestion des distributeurs prend le relais.

Recevoir une sélection Compass de distributeurs