Distributeur exclusif en Chine : ce qu'il faut concéder, ce qu'il faut garder

L’exclusivité se concède région par région et canal par canal. Chaque concession s’accompagne d’un objectif d’achat annuel et d’une date de revue. Vos boutiques en ligne restent en dehors, tout comme le droit de reprendre ce que vous avez accordé. En Chine, les tribunaux tiennent les deux parties à un accord d’exclusivité : mieux vaut le rédiger au plus juste, et n’y mettre fin que par écrit.

Décisions de justice et textes cités vérifiés le 12 octobre 2026.

L’expérience ne se dément pas : le premier contrat que soumet un distributeur chinois réclame tout. Le pays entier, tous les canaux, toute la gamme, pour cinq ans ou davantage. C’est une position de départ, à traiter comme telle.

Accorder une exclusivité n’a rien d’illégitime. Un distributeur qui achète votre stock puis consacre un an à le faire entrer en rayon veut être sûr que vous ne confierez pas le même marché à un concurrent une fois le terrain défriché. Reste à fixer le périmètre de ce que vous concédez, et le prix que vous en demandez.

Ce guide s’adresse aux équipes qui négocient. Les règles citées ont été vérifiées sur les textes officiels en octobre 2026 ; le contrat, lui, doit être rédigé et relu par un avocat habilité en Chine avant toute signature.

Pourquoi les distributeurs réclament tout

Parce que ce sont eux qui portent le risque financier. Le distributeur achète la marchandise et la garde en stock jusqu’à ce qu’elle se vende. Au premier ralentissement du marché, c’est lui qui encaisse le choc.

Un distributeur a fait le compte de son année : quatre à cinq millions de RMB immobilisés en stock, pour moins de 300 000 RMB de bénéfice réel. Source : Jiemian (界面新闻), reprenant Kuaidao Caijing (快刀财经), juillet 2025. https://www.jiemian.com/article/13003026.html

Avec des marges aussi étroites, il n’y a pas de place pour un second distributeur qui casserait les prix dans la même ville. Exiger l’exclusivité sur tout le territoire et dans tous les canaux relève donc en partie de la défense. Mais pas seulement. Le distributeur qui tient le pays entier peut désigner ses propres sous-distributeurs dans les provinces qu’il ne couvre pas, et leur revendre la marchandise avec une marge.

Ce que la marque abandonne se mesure mal le jour de la signature. Chaque région, chaque canal compris dans la concession lui est fermé : impossible d’y vendre soi-même ou de le confier à un autre, tant que le contrat court ou qu’il n’a pas été résilié dans les règles. Une affaire jugée à Pékin montre ce que recouvrent ces règles.

Une exclusivité s’impose aux deux parties

En mars 2008, Dirui, fabricant d’équipements d’analyse urinaire basé à Changchun, désigne Beijing Cheng’antang comme son distributeur exclusif pour la capitale. Les objectifs doivent être arrêtés chaque année en janvier.

La concession portait sur l’ensemble des produits d’analyse urinaire de Dirui à Pékin, pour cinq ans. L’objectif de 2008 était fixé à 32 000 tubes de bandelettes et 8 analyseurs H800 ; celui de 2009, à 34 000 tubes et 10 analyseurs. Après deux années consécutives d’objectifs manqués, Dirui a supprimé l’exclusivité à compter de 2010, traité Cheng’antang en distributeur ordinaire et commencé à livrer d’autres distributeurs et des hôpitaux pékinois. Source : Dirui Medical (迪瑞医疗), prospectus d’introduction en Bourse, août 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF

Les objectifs avaient bel et bien été manqués. En revanche, aucune résiliation écrite n’apparaît dans les documents publiés par Dirui. Le groupe n’a saisi la justice pour mettre fin au contrat qu’en juillet 2012, après avoir approvisionné d’autres distributeurs pékinois pendant deux ans.

Cheng’antang réclamait 7 508 040 RMB de dommages et intérêts, calculés jusqu’à la fin de 2012. En appel, le tribunal populaire intermédiaire n° 1 de Pékin a condamné Dirui à lui verser 5 864 950 RMB de pénalités contractuelles et rejeté sa demande reconventionnelle. La décision est définitive. Source : Dirui Medical (迪瑞医疗), communiqué sur l’état d’un litige, avril 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF

Dirui a donc versé près de 78 % de la somme réclamée, à un distributeur qui avait manqué ses objectifs deux années de suite.

La motivation complète de l’arrêt n’est consultable que dans la base de données judiciaire chinoise. Les faits suffisent toutefois à en tirer la leçon. Les objectifs manqués autorisaient Dirui à agir ; la concession restait pourtant en vigueur tant qu’il n’y avait pas mis fin dans les formes, et rien dans les documents ne montre qu’il l’ait fait. Notre guide pour changer de distributeur en Chine décrit la transition que Dirui aurait dû mener.

Le même raisonnement joue en faveur des marques. À Shanghai, un tribunal a tenu un distributeur aux limites de canal fixées par sa propre concession exclusive.

En février 2024, une marque chinoise de cosmétiques a concédé à une société des droits de vente exclusifs sur une région, en cantonnant cette société et ses revendeurs à des magasins physiques désignés, sous peine d’une pénalité de 200 000 RMB en cas de vente hors canal. Les produits ont refait surface dans des boutiques en ligne, codes de traçabilité grattés. En juin 2025, le tribunal de Fengxian a jugé que s’approvisionner par d’autres circuits pour revendre en ligne constituait un détournement au sens du contrat. Quatorze litiges similaires se sont ensuite conclus par une médiation, pour un enjeu de plus de 6 millions de RMB. Source : Quotidien des tribunaux populaires (人民法院报), via la Cour populaire suprême (最高人民法院), août 2026. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/507751.html

Le juge shanghaïen a d’ailleurs pointé, parmi les causes du conflit, une définition trop floue du détournement. Les deux affaires convergent. Une concession exclusive s’applique à la lettre, et contre celle des deux parties qui la viole.

Cinq façons de concéder l’exclusivité à un distributeur en Chine

Découpez la concession et chiffrez chaque morceau séparément. Le tableau indique ce que chacun vous coûte et ce que vous pouvez exiger en contrepartie.

Sources : prospectus d’introduction en Bourse de Dirui (août 2014), Code civil (art. 564), Quotidien des tribunaux populaires (août 2026), standard d’admission des boutiques Tmall (révisé en juin 2025), centre d’aide des boutiques Douyin (consulté en octobre 2026). Références complètes dans les sections qui encadrent le tableau.

Objectifs et clause take-or-pay

Sans objectif, l’exclusivité n’est qu’un cadeau ; avec, elle devient un échange. Fixez-le en unités ou en valeur d’achat, par année civile, et arrêtez celui de l’année suivante avant qu’elle ne commence. Pour le premier, partez du plan de ventes que le distributeur a présenté pour décrocher le contrat : il aura du mal à juger irréaliste sa propre prévision. Chez Dirui, l’objectif de chaque année était renvoyé à une réunion de janvier. Lorsque le groupe a cessé de signer ces objectifs, en 2010, le contrat d’exclusivité a continué de produire ses effets.

Reste à décider des conséquences d’un objectif manqué. La clause la plus efficace ne met pas fin au contrat, elle convertit la concession : sous l’objectif, l’exclusivité tombe sur notification écrite et le distributeur reste en place comme distributeur ordinaire. C’est, à peu de chose près, ce que Dirui a fait. Prévue au contrat comme un droit et notifiée par écrit, la même décision tient bien mieux devant un juge.

La clause take-or-pay va plus loin. Le distributeur s’engage sur un volume plancher et verse une indemnité s’il achète moins. Calculez-la d’après la marge perdue, car un juge chinois peut la réduire.

Une partie peut demander au juge de réduire une pénalité contractuelle excessive au regard du préjudice. Une pénalité supérieure de plus de 30 % au préjudice réel est en principe jugée excessive, et une clause qui la déclare non modulable n’empêche pas le juge d’intervenir. La partie qui a manqué à ses obligations de mauvaise foi ne peut en principe pas en obtenir la réduction. Source : Cour populaire suprême (最高人民法院), interprétation des dispositions générales du Code civil relatives aux contrats, art. 64 et 65, décembre 2023. https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html

Le Code civil autorise aussi les parties à prévoir une méthode de calcul plutôt qu’une somme forfaitaire. Une formule assise sur le manque à acheter (la marge que vous auriez dégagée sur les cartons non commandés) se défend mieux qu’un chiffre rond lancé en cours de négociation.

Les parties peuvent prévoir une pénalité forfaitaire ou une méthode de calcul des dommages, et le juge peut relever une pénalité inférieure au préjudice ou réduire une pénalité excessive (art. 585). Les arrhes (定金) ne peuvent dépasser 20 % du montant du contrat ; au-delà, l’excédent n’a pas valeur d’arrhes (art. 586). Source : Assemblée populaire nationale, Code civil (中华人民共和国民法典), via la base réglementaire du ministère du Commerce (商务部), en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Certaines marques exigent en outre des arrhes sur les commandes de la première année. Elles doivent rester sous ce plafond de 20 %.

Un élément, enfin, n’a pas sa place dans la clause d’objectif : le prix auquel le distributeur revend.

Un fournisseur ne peut convenir avec un distributeur ni d’un prix de revente fixe ni d’un prix de revente minimal, sauf à prouver que l’accord ne restreint pas la concurrence ou que sa part de marché reste sous le seuil fixé par le régulateur. Source : loi antimonopole (中华人民共和国反垄断法), art. 18, en vigueur depuis août 2022, via la base réglementaire du ministère du Commerce (商务部). https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047

L’objectif se fixe en volume ; le prix de revente reste hors du contrat.

En ligne, gardez la main sur la boutique officielle

C’est par Internet qu’une concession régionale prend l’eau. Un acheteur de Chengdu peut commander dans une boutique exploitée depuis Shanghai, et les plateformes elles-mêmes ne découpent pas les boutiques par région.

Une boutique officielle Tmall vend la marque propre de son exploitant, ou une marque détenue en vertu d’une autorisation exclusive du titulaire. Une boutique spécialisée vend sous autorisation ordinaire, laquelle ne peut comporter de restriction géographique (sauf dans certaines catégories) et doit courir au moins six mois. Source : Tmall (天猫), standard d’admission des boutiques (天猫入驻标准), révisé en juin 2025. https://rulechannel.tmall.com/?type=detail&ruleId=9257&cId=378#/rule/detail?ruleId=9257&cId=378

Sur Douyin aussi, une boutique officielle qui vend une marque dont l’exploitant n’est pas propriétaire exige une autorisation exclusive. Source : centre d’aide des boutiques Douyin (抖店官网), types de boutique, consulté en octobre 2026. https://fxg.jinritemai.com/question/type

Il en découle deux choses. Une autorisation exclusive ne peut revenir qu’à un seul titulaire : le distributeur qui obtient des droits en ligne peut donc réclamer la lettre qui ouvre votre boutique officielle. Et le distributeur régional qui exploite une boutique spécialisée Tmall vend dans tout le pays, puisque son autorisation ne peut être limitée à une province.

Les ventes en ligne appellent donc une concession distincte. La formule la plus claire laisse la boutique officielle entre vos mains, exploitée par votre équipe ou par un Tmall Partner, tandis que le distributeur alimente le commerce physique. Si un distributeur s’impose réellement comme votre meilleur partenaire en ligne, concédez-lui ces droits à part, avec un objectif propre et une lettre d’autorisation qui expire en même temps que la concession.

Faire cohabiter les deux exige une vraie discipline tarifaire. Lorsque nous avons repris l’e-commerce chinois de DaVinci Gourmet, ses boutiques officielles sur Tmall et JD coexistaient avec un réseau de distributeurs. Une fois les prix harmonisés entre Tmall et les distributeurs, les différends tarifaires entre canaux ont été réglés en trois mois, comme le retrace l’étude de cas DaVinci Gourmet.

C’est ainsi que nous structurons la distribution en Chine : une concession découpée par canal la première année, l’exclusivité nationale n’étant accordée qu’au distributeur qui a atteint des volumes tangibles.

Reprendre une concession : notification et date de revue

Prévoyez au contrat une date de revue annuelle, un ou deux mois après la clôture des ventes de l’exercice. Si l’objectif n’a pas été tenu, la marque peut alors réduire la concession : en retirer une région ou un canal, ou lui ôter son caractère exclusif.

Encore faut-il le faire par écrit.

La partie qui résilie le contrat doit en informer l’autre, et le contrat prend fin à la réception de la notification. À défaut de délai, le droit de résiliation s’éteint s’il n’est pas exercé dans l’année qui suit le jour où son titulaire a eu, ou aurait dû avoir, connaissance des motifs. Un contrat de fourniture continue à durée indéterminée peut être résilié à tout moment, sous réserve d’un préavis raisonnable. Source : Assemblée populaire nationale, Code civil (中华人民共和国民法典), art. 563 à 565, via la base réglementaire du ministère du Commerce (商务部). https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Ce délai d’un an est le piège. La marque qui laisse courir un objectif manqué pendant dix-huit mois risque de découvrir qu’elle ne peut plus s’en prévaloir. Inscrivez au contrat un délai tenable, et agissez avant qu’il n’expire.

Adressez la notification à l’adresse prévue au contrat et gardez la preuve de sa réception. Visez la clause invoquée et l’objectif non atteint. Ne désignez le distributeur suivant qu’une fois la notification parvenue. Dirui a procédé dans l’ordre inverse.

Rien ne pèse plus à la table des négociations qu’une solution de rechange crédible. La marque qui a deux ou trois candidats sérieux en main peut négocier l’exclusivité à sa juste valeur. Notre guide pour trouver un distributeur en Chine explique comment Compass dresse cette liste.

Questions sur l’exclusivité d’un distributeur en Chine

La distribution exclusive est-elle légale en Chine ?

Oui, en tant que clause contractuelle, et les tribunaux la font respecter, comme l’illustrent les affaires de Pékin et de Shanghai. La loi antimonopole, dans sa disposition sur les accords entre fournisseur et distributeur, vise les prix de revente (leur fixation ou un prix plancher) et permet au régulateur d’ajouter d’autres pratiques. Tenez le prix à l’écart de la clause d’exclusivité et faites examiner le reste par un avocat habilité en Chine, au regard de votre position sur le marché.

Puis-je retirer l’exclusivité si le distributeur manque son objectif ?

Uniquement dans les formes prévues au contrat, et par écrit. L’objectif manqué vous ouvre le droit d’agir, mais la concession tient tant que vous n’avez pas agi. Dirui a cessé de traiter son distributeur pékinois en exclusif après deux années ratées, sans résiliation écrite au dossier, et s’est vu condamner en appel à verser 5 864 950 RMB.

Faut-il confier ma boutique officielle Tmall à mon distributeur ?

Seulement au titre d’une concession distincte. Tmall comme Douyin ne laissent un partenaire ouvrir la boutique officielle d’une marque qui ne lui appartient pas qu’avec une autorisation exclusive : le détenteur de cette lettre tient votre boutique officielle. Accordez-la avec un objectif propre et une date d’échéance, ou gardez la boutique dans le giron de votre équipe ou d’un Tmall Partner.

Quelle durée pour une concession exclusive ?

Aussi longtemps que les objectifs sont atteints. Une première période plus courte, ou une revue annuelle assortie du droit de réduire la concession, protège un distributeur performant aussi bien qu’un engagement long. Elle vous ménage en outre une porte de sortie dans le cas contraire. Le renouvellement peut être automatique chaque année où les objectifs sont tenus.

Recevoir une liste Compass de distributeurs chinois avant de signer une exclusivité