Changer de distributeur en Chine sans perdre le rayon

Pour changer de distributeur en Chine sans perdre le rayon, trouvez le remplaçant avant de notifier l’ancien. Envoyez la notification par écrit, dans les formes prévues au contrat. Rachetez le stock restant ou laissez-le s’écouler, puis faites passer au nouveau partenaire, dans un seul et même plan, l’ensemble des enregistrements, étiquettes, référencements et autorisations. Les marques perdent le rayon quand elles s’y prennent dans le désordre.

L’ordre compte, parce qu’un distributeur détient bien plus qu’un entrepôt rempli de vos produits. C’est en général lui l’importateur en titre, et son nom figure sur votre étiquette chinoise. Il est le fournisseur référencé auprès de chaque enseigne qui distribue vos produits, et il possède parfois la boutique en ligne.

Notifiez d’abord, et l’ancien partenaire cesse de commander pendant que le nouveau négocie encore. Nommez discrètement un successeur sans résilier le premier contrat, et vous risquez de devoir des dommages et intérêts au partenaire que vous pensiez avoir quitté.

Ce guide s’appuie sur l’expérience du terrain et ne constitue pas un avis juridique. Les textes cités ont été vérifiés sur les sources officielles en septembre 2026. Faites relire votre contrat par un avocat habilité en Chine avant d’envoyer quoi que ce soit.

Où déraillent les changements de distributeur

D’expérience, la plupart des changements achoppent sur l’ordre des opérations. Une marque excédée envoie un courriel rageur, et ne se met à chercher qu’ensuite. L’ancien distributeur, qui n’a plus rien à perdre, espace ses commandes et brade le stock à n’importe quel prix. L’acheteur de l’enseigne qui vous avait ouvert le rayon ne vous le réserve pas pendant que vous cherchez un partenaire.

L’autre écueil est plus sournois. Une marque considère que le contrat est tombé quand le distributeur a manqué ses objectifs, et en nomme un nouveau sans avoir résilié le premier. L’histoire se termine souvent au tribunal, et une affaire pékinoise montre comment.

Objectifs manqués, exclusivité intacte : l’affaire de Pékin

Dirui, fabricant d’équipements d’analyse urinaire installé à Changchun, fait de Beijing Cheng’antang son distributeur exclusif pour la capitale en mars 2008. Les deux entreprises sont chinoises, mais leur contrat ressemble à ceux que les marques étrangères signent tous les jours. Six ans plus tard, à la veille de son introduction en Bourse à Shenzhen, Dirui doit raconter la suite dans son prospectus.

Cheng’antang a été pendant cinq ans le distributeur exclusif de Dirui à Pékin pour l’ensemble des produits d’analyse urinaire, avec des objectifs fixés chaque mois de janvier : 32 000 tubes de bandelettes et 8 analyseurs H800 en 2008, puis 34 000 tubes et 10 analyseurs en 2009. Après deux années consécutives d’objectifs manqués, Dirui a supprimé l’exclusivité à compter de 2010, traité Cheng’antang comme un distributeur ordinaire, cessé de lui fixer des objectifs annuels et commencé à approvisionner d’autres distributeurs et des hôpitaux de Pékin. Source : Dirui Medical (迪瑞医疗), prospectus d’introduction en Bourse, août 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF

Relisez ce passage. Il décrit une décision prise en interne. Le prospectus ne fait état d’aucune notification de résiliation, et en juillet 2012 Dirui a demandé en justice la résiliation du contrat, une démarche qui n’a de sens que si le contrat tenait toujours. Cheng’antang a riposté en réclamant 7 508 040 RMB, calculés jusqu’à la fin de 2012.

Près de quatre ans plus tard, l’arrêt d’appel tombe.

Le tribunal populaire intermédiaire n° 1 de Pékin a infirmé le jugement de première instance et condamné Dirui à verser à Cheng’antang 5 864 950 RMB de pénalités contractuelles. La demande reconventionnelle de Dirui a été rejetée et la décision est définitive. Source : Dirui Medical (迪瑞医疗), communiqué sur l’état d’un litige, citant l’arrêt (2015)一中民（商）终字第7955号, avril 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF

(Le tribunal de première instance avait accordé 6 256 430 RMB, selon le même document : l’appel a allégé la note sans changer de débiteur.)

Le jugement lui-même n’est accessible qu’avec un identifiant sur China Judgements Online, et nous n’avons pas pu lire la motivation de la cour. Les documents publiés suffisent pourtant à en dessiner les contours. Les objectifs n’ont pas été atteints. Les propres documents de Dirui ne mentionnent aucune résiliation écrite avant que le groupe ne confie Pékin à d’autres distributeurs. Et Dirui a payé.

Le Code civil décrit précisément l’étape que ces documents passent sous silence.

La partie qui résilie un contrat doit en informer l’autre partie, et le contrat prend fin à la réception de la notification. Si l’autre partie conteste, chacune peut demander à un tribunal ou à un arbitre de confirmer la résiliation. Source : Assemblée populaire nationale, Code civil (民法典), article 565, via la base documentaire du ministère du Commerce (商务部), en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Il enclenche aussi un compte à rebours.

Lorsque ni la loi ni le contrat ne fixent de délai, le droit de résiliation s’éteint s’il n’est pas exercé dans l’année qui suit le jour où son titulaire a eu, ou aurait dû avoir, connaissance des motifs. Source : Assemblée populaire nationale, Code civil (民法典), article 564, via la base documentaire du ministère du Commerce (商务部), en vigueur depuis janvier 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Un objectif manqué en 2025 et laissé sans suite jusqu’en 2027 ne peut sans doute plus fonder une résiliation. Lisez donc la clause de résiliation dès la semaine où un objectif dérape. Puis agissez par écrit, ou fixez par écrit un objectif révisé.

Ce qu’il faut transférer, qui le détient, et en combien de temps

Voilà pour le contrat. Le gros du chantier est administratif, et chacun des éléments ci-dessous est au nom de quelqu’un. Sachez de qui avant de notifier.

Les référencements en magasin ne reposent sur aucune règle. L’acheteur de chaque enseigne décide si votre produit reste en rayon, et la lettre qui présente le nouveau fournisseur doit donc venir de vous. Les autres lignes s’appuient chacune sur un texte.

Commencez par la marque, car une licence ne vous protège que si elle est déclarée.

Le concédant doit déclarer la licence auprès de l’Office des marques, qui la publie. Une licence non déclarée n’est pas opposable aux tiers de bonne foi. Source : Administration nationale de la propriété intellectuelle de Chine (国家知识产权局), loi sur les marques, article 43, version révisée de 2019. https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.html

La règle survit à la refonte de la loi chinoise sur les marques, sous un autre numéro.

La loi révisée reprend la règle de déclaration des licences à l’article 55 et entre en vigueur le 1er janvier 2027. Source : CNIPA (国家知识产权局), loi sur les marques, version révisée de 2026, juin 2026. https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/6/26/art_95_206942.html

Mettre fin à une licence avant son terme obéit à ses propres formalités, qui coûtent peu.

Le concédant peut déposer une déclaration de résiliation anticipée lorsque les parties mettent fin à une licence avant son terme, et tout changement de licencié exige une nouvelle déclaration. La CNIPA laisse 30 jours au demandeur pour régulariser un dossier incomplet. Les frais s’élèvent à 135 RMB en ligne et à 150 RMB sur papier. Source : CNIPA (国家知识产权局), guide de la déclaration des licences de marque, octobre 2024. https://www.cnipa.gov.cn/art/2024/10/29/art_66_195761.html

Si votre distributeur a déposé votre marque à son propre nom, la bataille est plus lourde, et c’est une autre affaire.

Un agent qui dépose à son nom, sans autorisation, la marque de son mandant se voit refuser l’enregistrement et interdire tout usage si le mandant s’y oppose. Un enregistrement obtenu de cette manière peut être contesté dans les cinq ans qui suivent sa date. Source : CNIPA (国家知识产权局), loi sur les marques, articles 15 et 45, version révisée de 2019. https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.html

Les comptes de boutique sont plus délicats, car c’est la plateforme qui décide de leur titulaire.

Un marchand Tmall Global ne peut céder son compte, ni en autoriser l’usage à un tiers, sans l’accord écrit de Tmall Global. Source : Tmall Global (天猫国际), contrat de services marchands, dernière mise à jour en octobre 2022. https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_tmall/suit_bu1_tmall202111051504_43705.html

Douyin, lui, adosse un flagship à l’autorisation de la marque.

Un flagship Douyin qui vend une marque dont son exploitant n’est pas propriétaire doit détenir une autorisation exclusive de cette marque. Le type d’entité d’une boutique ne peut plus être modifié une fois vérifié. Source : centre d’aide de Douyin Shop (抖店官网), FAQ sur les types de boutique, page non datée, consultée en septembre 2026. https://fxg.jinritemai.com/question/type

En pratique, prévoyez que le nouveau partenaire ouvre sa propre boutique et que l’ancien perde votre autorisation à la date de la bascule. Ses avis et ses abonnés restent attachés à ce compte.

C’est sur les données clients que les marques se trompent le plus souvent.

Une entreprise qui transmet des informations personnelles à une autre doit indiquer à chaque personne le nom et les coordonnées du destinataire, la finalité du transfert et la nature des données, et recueillir son consentement distinct. Source : Administration du cyberespace de Chine (国家网信办), loi sur la protection des informations personnelles, article 23, en vigueur depuis novembre 2021. https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm

Si le distributeur a recruté ces clients pour son propre compte, vous n’obtenez la liste que dans la limite des consentements recueillis. S’il traitait les données pour vous en vertu d’un contrat écrit, l’article 21 de la même loi l’oblige à les restituer ou à les effacer à l’échéance de ce contrat.

Le stock : le racheter ou l’écouler, sans toucher aux prix

Le stock restant décide de l’effet que produit la bascule en rayon. Deux options propres s’offrent à vous.

Rachetez-le et confiez-le au nouveau partenaire. Vous payez comptant, mais c’est vous qui décidez où va la marchandise. Vérifiez d’abord les dates : un stock à trois mois de sa date limite ne vaut son prix de revient pour personne.

Ou accordez à l’ancien distributeur une période d’écoulement inscrite dans les conditions de sortie, assortie d’une interdiction de brader dans des canaux qu’il n’a jamais servis. La formule vous coûte moins cher et expose davantage le rayon, car un partenaire sur le départ veut récupérer sa trésorerie au plus vite.

Une chose vous est interdite : fixer ses prix.

La loi chinoise antimonopole interdit à un fournisseur de convenir avec un acheteur d’un prix de revente fixe, ou d’un prix de revente minimal, à moins de démontrer que l’accord ne restreint pas la concurrence ou qu’il remplit les conditions de part de marché fixées par le régulateur. Source : Assemblée populaire nationale, loi antimonopole (反垄断法), article 18, via la base documentaire du ministère du Commerce (商务部), en vigueur depuis août 2022. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047

Le rachat règle la question. Une marchandise redevenue la vôtre, vous en fixez librement le prix, et c’est souvent la vraie raison d’engager la dépense.

Enregistrements, étiquettes et responsable local

Pour les aliments et les boissons, le nom sur l’emballage suit l’importateur.

Les importateurs de denrées alimentaires doivent se déclarer auprès de l’autorité d’inspection aux frontières, et les producteurs étrangers y être enregistrés. Les denrées préemballées importées doivent porter une étiquette en chinois indiquant l’origine ainsi que le nom, l’adresse et les coordonnées de l’agent en Chine, faute de quoi elles ne peuvent être importées. Source : base documentaire du ministère du Commerce (商务部), loi sur la sécurité alimentaire (食品安全法), articles 96 et 97, dans sa version modifiée en septembre 2025. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=104105

L’enregistrement de votre usine appartient à l’usine et ne bouge pas. La déclaration d’importateur appartient au distributeur. Le nouveau partenaire dépose donc la sienne, et le premier conteneur qu’il dédouane porte des étiquettes à son nom.

Pour les cosmétiques, la donne a changé en juillet 2026. Le responsable local, c’est-à-dire l’entreprise chinoise désignée dans vos dossiers d’enregistrement et sur votre étiquette, est en général le distributeur. Jusque-là, il pouvait bloquer un changement en refusant de signer.

Un produit qui change de responsable local n’a plus besoin de la lettre de consentement revêtue du sceau de l’ancien responsable, ni d’une décision de justice. La marque dépose une procuration notariée, la liste des produits et l’engagement du nouveau responsable à reprendre les obligations de l’ancien, y compris pour les produits déjà sur le marché. Source : Administration nationale des produits médicaux (国家药监局), annonce n° 70 de 2026, point 8, juillet 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/ggtg/hzhpggtg/jmhzhptg/20260729115807198.html

Le droit de veto a disparu. Le calendrier, lui, relève toujours d’une règle de 2021.

Le changement doit être achevé avant l’importation du produit concerné. Les produits fabriqués, vendus ou importés avant le changement peuvent être commercialisés jusqu’à la fin de leur durée de conservation. Source : NMPA (国家药监局), dispositions relatives aux dossiers d’enregistrement et de notification des cosmétiques, annonce n° 32 de 2021, article 38, via l’Administration des produits médicaux de la province du Fujian, juin 2021. https://yjj.scjgj.fujian.gov.cn/hzp/flfg/202106/t20210608_5616054.htm

La procédure est détaillée pas à pas dans notre article consacré au changement de responsable local pour les cosmétiques en Chine.

Le calendrier d’un changement de distributeur en Chine

Voici l’ordre des opérations, sur la base d’un préavis de 90 jours. Remplacez-le par celui de votre contrat.

Avant la notification. Lancez la recherche et obtenez une liste courte. Une liste courte Compass se constitue en général en deux à trois semaines à partir du cahier des charges et compte trois à cinq noms (source : Compass, septembre 2026). Rencontrez les candidats, vérifiez-les, puis signez avec celui que vous retenez, en calant sa date de démarrage sur votre notification. Relisez ensuite la clause de résiliation de l’ancien contrat, y compris le délai éventuel pour l’invoquer, et inventoriez le stock.

Le jour de la notification. Envoyez la notification écrite dans la forme et à l’adresse prévues par le contrat. Conservez la preuve de réception, car la notification produit effet à son arrivée. Faites l’offre de rachat, ou confirmez la période d’écoulement, dans le même courrier.

Le premier mois. Faites notarier la procuration du responsable local si vous vendez des cosmétiques. Déposez la résiliation de l’ancienne licence et la déclaration de la nouvelle. Le nouveau partenaire se déclare comme importateur, fait imprimer les étiquettes et engage l’ouverture de sa boutique sur Tmall Global ou Douyin. Écrivez vous-même à chaque enseigne.

Les deuxième et troisième mois. L’ancien stock s’écoule ou revient. La première commande du nouveau partenaire doit arriver avant que l’ancien stock ne soit épuisé, et c’est entre ces deux dates que nous voyons des rayons se vider. Au 90e jour, les autorisations de l’ancien partenaire prennent fin. Récupérez ses archives et les copies des dépôts, ainsi que les données qu’il détenait pour votre compte.

Pour donner une idée du délai dont bénéficie un grand partenaire :

Topsports a reçu de Nike, après la clôture de la séance du 21 juillet 2026, la notification formelle que ses ventes de produits Nike sur les plateformes en ligne en Chine continentale cesseraient entièrement à compter du 1er janvier 2027. Ces ventes représentaient environ 22 % du chiffre d’affaires du groupe sur l’exercice clos le 28 février 2026. La coopération hors ligne se poursuit. Source : Securities Times (证券时报), juillet 2026. https://www.stcn.com/article/detail/4033646.html

Un peu plus de cinq mois de préavis, et une activité en magasin qui continue.

Encore faut-il s’assurer que le prochain partenaire est le bon avant de se lancer. Notre guide pour trouver un distributeur en Chine détaille la sélection. Côté distribution, nous prenons en charge la sortie d’un partenaire et l’organisation de la passation, et Compass recense les partenaires que nous avons déjà vérifiés.

Changer de distributeur : les réponses courtes

Peut-on rompre avec un distributeur exclusif qui manque ses objectifs ?

Seulement si le contrat ou le Code civil vous en donne le droit, et seulement si vous l’exercez par écrit. La résiliation prend effet à la réception de votre notification. Si le contrat ne fixe aucun délai, ce droit s’éteint un an après que vous avez appris que l’objectif était manqué.

Combien de temps faut-il pour remplacer un distributeur en Chine ?

Il faut compter en mois. Une liste courte Compass demande en général deux à trois semaines, puis viennent les rencontres et les vérifications avant toute signature. Le préavis prévu au contrat fixe ensuite le rythme. Nike a accordé à Topsports un peu plus de cinq mois pour son activité en ligne.

Le nouveau distributeur peut-il reprendre la boutique Tmall Global de l’ancien ?

Pas sans l’accord écrit de Tmall Global, puisque le compte ne se cède pas. Prévoyez que le nouveau partenaire ouvre sa propre boutique sous votre autorisation.

Si vous cherchez un remplaçant avant d’envoyer votre notification, demandez une liste courte Compass de distributeurs pour votre catégorie.