Depuis le 29 juillet 2026, une marque de cosmétiques étrangère peut changer de personne responsable en Chine sans l’accord de l’ancien partenaire. L’annonce n° 70 de 2026 de la NMPA a retiré du dossier la lettre de consentement revêtue de son cachet, ainsi que le jugement qui pouvait en tenir lieu. La marque signe désormais elle-même une autorisation notariée au profit du nouveau partenaire. L’ancien, lui, ne signe plus rien.
L’enjeu est de taille, car la personne responsable est le plus souvent votre distributeur. Pendant cinq ans, un distributeur sur le départ pouvait geler vos enregistrements en refusant d’apposer son cachet sur une seule lettre. Ce n’est plus possible.
Un produit qui change de personne responsable en Chine n’a plus à fournir la lettre de consentement de l’ancienne personne responsable, revêtue de son cachet, ni un jugement attestant le changement. Il fournit la lettre d’autorisation notariée, la liste des produits et l’engagement de la nouvelle personne responsable à reprendre l’ensemble des responsabilités de l’ancienne, y compris pour les produits déjà mis sur le marché. Source : Administration nationale des produits médicaux (国家药监局), annonce n° 70 de 2026, point 8, juillet 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/ggtg/hzhpggtg/jmhzhptg/20260729115807198.html
Signé le 28 juillet, le texte est entré en vigueur dès sa publication le lendemain et prime sur tout document antérieur de la NMPA qui le contredirait.
Le rôle de la personne responsable, et pourquoi il échoit au distributeur
Toute marque étrangère qui enregistre ou déclare des cosmétiques en Chine doit désigner une société chinoise pour agir en son nom. Les textes parlent de 境内责任人, la personne responsable sur le territoire chinois.
Le titulaire étranger d’un enregistrement ou d’une déclaration doit désigner une personne morale d’entreprise chinoise comme personne responsable en Chine, chargée d’effectuer les démarches en son nom et de concourir à la surveillance des effets indésirables et aux rappels. Source : Administration d’État pour la régulation du marché (市场监管总局), mesures relatives à l’enregistrement et à la déclaration des cosmétiques, ordonnance n° 35, article 8, janvier 2021. https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5595926.htm
Une marque sans société en Chine emprunte celle d’un autre. L’importateur dispose déjà d’une structure et dédouane déjà vos marchandises. Le rôle revient donc au distributeur, en général par une simple ligne du contrat de distribution.
Son nom figure ensuite sur chaque emballage que vous importez.
Lorsque le titulaire de l’enregistrement ou de la déclaration est une entreprise étrangère, l’étiquette chinoise doit aussi mentionner le nom et l’adresse de la personne responsable en Chine. Source : NMPA (国家药监局), mesures sur l’étiquetage des cosmétiques, annonce n° 77 de 2021, article 7, mai 2021. https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5631831.htm
La fonction comporte aussi un risque juridique.
Une personne responsable en Chine qui manque à son obligation de concourir à la surveillance des effets indésirables ou aux rappels encourt une amende de 20 000 à 100 000 RMB, et de 100 000 à 500 000 RMB dans les cas graves. Source : Conseil des affaires de l’État (国务院), règlement sur la supervision et l’administration des cosmétiques, décret n° 727, article 70, juin 2020. https://www.gov.cn/gongbao/content/2020/content_5525087.htm
L’ancienne règle donnait un droit de veto au distributeur
À partir de mai 2021, le changement de personne responsable relevait de l’article 48 des dispositions de la NMPA sur les pièces à fournir. Il exigeait trois documents. Deux ne posaient aucune difficulté. Le troisième portait la signature de l’ancien partenaire.
Le changement de personne responsable en Chine exigeait la liste des produits, la lettre de consentement de la personne responsable d’origine revêtue de son cachet ou un jugement définitif attestant le changement, ainsi que l’engagement de la nouvelle personne responsable. Source : NMPA (国家药监局), dispositions relatives aux pièces des dossiers d’enregistrement et de déclaration des cosmétiques, annonce n° 32 de 2021, article 48, via l’Administration des produits médicaux de la province du Fujian, juin 2021. https://yjj.scjgj.fujian.gov.cn/hzp/flfg/202106/t20210608_5616054.htm
Un distributeur en passe d’être remplacé a du stock dans son entrepôt et aucune raison de se presser. Sans son cachet, votre nouveau partenaire ne pouvait pas reprendre les enregistrements. La seule autre voie passait par le tribunal, au rythme de son calendrier. Les mêmes dispositions bloquent les nouvelles importations tant que le changement n’est pas achevé : les expéditions en commerce général attendaient elles aussi.
Ce que change l’annonce n° 70
Nous avons relu le texte de la NMPA le 24 septembre 2026. Le point 8 supprime la lettre de consentement et le jugement. Il les remplace par la lettre d’autorisation, en original et notariée, que signe la marque. L’avis de l’ancien partenaire n’est plus requis.
La modification lève un obstacle procédural pour les entreprises qui réorganisent leurs partenariats commerciaux, et laisse les titulaires d’enregistrements et de déclarations décider eux-mêmes au gré de l’évolution du marché. Source : NMPA (国家药监局), note d’interprétation de l’annonce n° 70, juillet 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/zhcjd/zhcjdhzhp/20260729120327100.html
Attardez-vous sur le troisième document. La nouvelle personne responsable reprend les responsabilités de l’ancienne pour les produits mis sur le marché avant le changement. Votre partenaire entrant hérite donc d’une responsabilité sur un stock qu’il n’a jamais importé : attendez-vous à des questions avant qu’il ne signe.
Changer de personne responsable en Chine, avant et après
| Étape | Règle de l’article 48 (du 1er mai 2021 au 28 juillet 2026) | Annonce n° 70 (depuis le 29 juillet 2026) |
|---|---|---|
| Ce que dépose la marque | 3 documents : liste des produits, lettre de consentement de l’ancien partenaire ou jugement, engagement du nouveau partenaire | 3 documents : lettre d’autorisation notariée, liste des produits, engagement du nouveau partenaire |
| Qui consent | Celui de l’ancien partenaire, sous son cachet, ou celui d’un tribunal | Celui de la marque, par la lettre d’autorisation |
| Délai habituel | Indéterminé : aussi longtemps que l’ancien partenaire retenait son cachet, ou qu’un procès courait jusqu’au jugement | Plus d’attente liée à l’ancien partenaire ; la notarisation de la lettre donne le rythme |
| Ce que l’ancien partenaire peut bloquer | Le changement lui-même | Le changement de déclaration : rien. Son stock et les factures contestées : ce que le contrat lui permet |
| Stock importé avant le changement | Se vend jusqu’à sa date limite | Inchangé |
| Nouvelles importations | Attendent la fin du changement, puis portent le nom et l’adresse du nouveau partenaire | Inchangé |
Les deux dernières lignes s’appuient sur l’article 38 des dispositions de 2021 sur les pièces des dossiers et sur la règle d’étiquetage citée plus haut. L’annonce n° 70 ne touche ni à l’une ni à l’autre, et aucun des deux textes ne fixe de délai d’instruction pour le changement.
Ce qu’il faut inscrire malgré tout dans le prochain contrat de distribution
Votre ancien partenaire a perdu sa prise sur les enregistrements. Bien d’autres points restent ouverts, et quatre clauses méritent d’être négociées pied à pied.
- Une autorisation dont la durée suit celle du contrat. Les dispositions de 2021 imposent que la lettre précise son champ et sa durée, et une personne responsable dont l’autorisation a expiré ne peut plus déclarer de nouveaux produits pour vous. Alignez les échéances.
- La remise des dossiers en fin de contrat. Chaque déclaration d’effet indésirable et chaque dossier de lot pour les marchandises importées par le partenaire, dans un délai fixé en jours. Votre prochain partenaire signe pour cet historique.
- Une coopération aux rappels qui survit à la résiliation, pour les marchandises que l’ancien partenaire a mises sur le marché.
- Un plan d’écoulement. Qui vend le stock à l’ancienne étiquette, ou si vous le rachetez, et à quel prix.
Conservez vous-même une copie de chaque pièce d’enregistrement. L’annonce n° 70 a modifié la procédure de déclaration ; la résiliation, elle, obéit toujours à votre contrat et au préavis qu’il prévoit.
Où cette étape s’insère dans un changement de partenaire
Signez avec le nouveau partenaire avant d’en informer l’ancien. Délivrez l’autorisation notariée, puis laissez le nouveau partenaire déposer la demande de changement avec la liste des produits et son engagement. L’ancien stock s’écoule, et tout ce qui est expédié après le changement arrive avec le nouveau nom sur l’étiquette.
C’est dans l’intervalle que les marques perdent du temps en rayon. Une boutique transfrontalière peut faire la jonction : les produits vendus sur Tmall Global, JD Worldwide ou Douyin sous le régime des importations transfrontalières au détail échappent à la déclaration NMPA, et donc à toute personne responsable.
Les importations transfrontalières au détail sont contrôlées comme des biens à usage personnel ; les exigences de licence de première importation, d’enregistrement et de déclaration ne s’y appliquent pas. Source : MOFCOM et cinq autres administrations (商务部等六部门), avis n° 486 de 2018, article 3, novembre 2018. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-12/31/content_5437823.htm
Ouvrir cette voie pour des soins de la peau a toutefois un coût.
Une boutique transfrontalière de soins de la peau mobilise 80 000 RMB de trésorerie avant la première vente sur Tmall Global, 42 600 RMB sur JD Worldwide et 5 000 RMB sur Douyin transfrontalier, dépôts et redevances annuelles compris. Source : données des calculateurs TheChinaPath, septembre 2026.
Le dépôt de base de Douyin Global dépend des ventes du mois précédent, dans la limite de 5 000 RMB. Source : Douyin E-commerce (抖音电商), règles de dépôt de Douyin Global, juin 2025. https://school.jinritemai.com/doudian/web/articlev0/107821
Faut-il garder un distributeur, ou mener soi-même un lancement cross-border ? Notre comparaison distributeur ou boutique en propre en Chine chiffre les deux options. Si vous en gardez un, le guide pour trouver un distributeur en Chine détaille les vérifications, et Compass recense les partenaires que nous avons contrôlés.
Réponses rapides sur le changement
Mon ancien distributeur doit-il donner son accord ?
Pas pour la déclaration auprès de la NMPA. Depuis le 29 juillet 2026, son cachet ne figure plus dans la liste des pièces. Si votre contrat impose un préavis avant résiliation, respectez-le.
Les cosmétiques à usage spécial sont-ils aussi concernés ?
Oui. Le point 8 s’applique à tout produit qui change de personne responsable, et l’ancien article 48 figurait dans un chapitre visant à la fois les cosmétiques spéciaux enregistrés et les cosmétiques ordinaires déclarés. Une crème solaire ou une coloration capillaire exige les trois mêmes documents qu’un nettoyant.
Deux partenaires peuvent-ils exercer le rôle pendant la transition ?
Non. Les dispositions de 2021 interdisent à un produit de désigner plus d’une personne responsable en Chine. Le passage de relais est net : calez la date sur votre calendrier d’expéditions.
Si vos enregistrements sont entre les mains d’un partenaire que vous envisagez de remplacer, demandez une liste courte Compass de distributeurs pour votre catégorie.
Mis à jour le 24 septembre 2026
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