Seit dem 29. Juli 2026 kann eine ausländische Kosmetikmarke ihre inländische verantwortliche Person in China wechseln, ohne dass der alte Partner zustimmen muss. Die NMPA-Bekanntmachung Nr. 70 von 2026 hat die gestempelte Einverständniserklärung aus den Antragsunterlagen gestrichen, ebenso das Gerichtsurteil, das sie ersetzen konnte. Die Marke stellt dem neuen Partner nun selbst eine notariell beglaubigte Vollmacht aus. Der alte unterschreibt gar nichts mehr.
Das wiegt schwer, denn die verantwortliche Person ist meist Ihr Distributor. Fünf Jahre lang konnte ein scheidender Distributor Ihre Registrierungen blockieren, indem er einen einzigen Brief nicht abstempelte. Damit ist Schluss.
Ein Produkt, dessen inländische verantwortliche Person wechselt, muss weder die gestempelte Einverständniserklärung der bisherigen verantwortlichen Person noch ein Urteil über den Wechsel vorlegen. Einzureichen sind die notariell beglaubigte Vollmacht, die Produktliste und die Erklärung der neuen verantwortlichen Person, sämtliche Pflichten der bisherigen zu übernehmen, auch für bereits im Markt befindliche Produkte. Quelle: Nationale Arzneimittelbehörde (国家药监局), Bekanntmachung Nr. 70 von 2026, Punkt 8, Juli 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/ggtg/hzhpggtg/jmhzhptg/20260729115807198.html
Unterzeichnet am 28. Juli, trat die Bekanntmachung mit ihrer Veröffentlichung am Folgetag in Kraft. Sie hat Vorrang vor jedem älteren NMPA-Dokument, das ihr widerspricht.
Was die verantwortliche Person tut und warum Ihr Distributor die Rolle hat
Jede ausländische Marke, die in China Kosmetik registriert oder notifiziert, muss ein chinesisches Unternehmen benennen, das für sie handelt. Die Vorschriften sprechen vom 境内责任人, der inländischen verantwortlichen Person.
Ein ausländischer Registrant oder Anmelder muss eine chinesische juristische Person als inländische verantwortliche Person benennen, die in seinem Namen die Anmeldungen vornimmt und bei der Überwachung unerwünschter Wirkungen sowie bei Rückrufen mitwirkt. Quelle: Staatliche Marktaufsichtsbehörde (市场监管总局), Maßnahmen zur Registrierung und Notifizierung von Kosmetika, Anordnung Nr. 35, Artikel 8, Januar 2021. https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5595926.htm
Eine Marke ohne eigene Gesellschaft in China leiht sich eine fremde. Der Importeur hat bereits eine Gesellschaft und verzollt Ihre Ware ohnehin. So landet die Rolle beim Distributor, meist als eine Zeile im Vertriebsvertrag.
Sein Name steht dann auf jeder Packung, die Sie einführen.
Ist der Registrant oder Anmelder ein ausländisches Unternehmen, muss das chinesische Etikett zusätzlich Name und Anschrift der inländischen verantwortlichen Person nennen. Quelle: NMPA (国家药监局), Maßnahmen zur Kennzeichnung von Kosmetika, Bekanntmachung Nr. 77 von 2021, Artikel 7, Mai 2021. https://www.gov.cn/gongbao/content/2021/content_5631831.htm
Die Rolle birgt zudem ein rechtliches Risiko.
Eine inländische verantwortliche Person, die bei der Überwachung unerwünschter Wirkungen oder bei Rückrufen nicht mitwirkt, muss mit einem Bußgeld von 20.000 bis 100.000 Yuan rechnen, in schweren Fällen von 100.000 bis 500.000 Yuan. Quelle: Staatsrat (国务院), Verordnung über die Aufsicht und Verwaltung von Kosmetika, Dekret Nr. 727, Artikel 70, Juni 2020. https://www.gov.cn/gongbao/content/2020/content_5525087.htm
Die alte Regel gab Ihrem Distributor ein Vetorecht
Ab Mai 2021 lief ein Wechsel der verantwortlichen Person über Artikel 48 der NMPA-Vorschriften zu den Antragsunterlagen. Verlangt waren drei Dokumente. Zwei davon waren leicht zu beschaffen. Das dritte war die Unterschrift des alten Partners.
Für den Wechsel der inländischen verantwortlichen Person waren die Produktliste, die gestempelte Einverständniserklärung der bisherigen verantwortlichen Person oder ein rechtskräftiges Urteil über den Wechsel sowie die Erklärung der neuen verantwortlichen Person erforderlich. Quelle: NMPA (国家药监局), Vorschriften über die Unterlagen zur Registrierung und Notifizierung von Kosmetika, Bekanntmachung Nr. 32 von 2021, Artikel 48, über die Arzneimittelaufsicht der Provinz Fujian, Juni 2021. https://yjj.scjgj.fujian.gov.cn/hzp/flfg/202106/t20210608_5616054.htm
Ein Distributor, der ersetzt werden soll, hat Ware im Lager und keinen Grund zur Eile. Ohne seinen Firmenstempel konnte Ihr neuer Partner die Registrierungen nicht übernehmen. Der einzige andere Weg führte über eine Klage, und die folgte dem Terminkalender des Gerichts. Dieselben Vorschriften halten neue Importe zurück, bis ein Wechsel abgeschlossen ist, also warteten auch die Lieferungen im allgemeinen Handel.
Was die Bekanntmachung Nr. 70 ändert
Wir haben das am 24. September 2026 mit dem Originaltext der NMPA abgeglichen. Punkt 8 streicht die Einverständniserklärung und das Urteil. An ihre Stelle tritt die Vollmacht, im Original und notariell beglaubigt, und die unterschreibt die Marke. Der alte Partner wird nicht gefragt.
Die Änderung beseitigt ein verfahrensrechtliches Hindernis für Unternehmen, die ihre geschäftliche Zusammenarbeit neu ordnen, und lässt Registranten und Anmelder je nach Marktlage selbst entscheiden. Quelle: NMPA (国家药监局), Erläuterung zur Bekanntmachung Nr. 70, Juli 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/zhcjd/zhcjdhzhp/20260729120327100.html
Achten Sie auf das dritte Dokument. Die neue verantwortliche Person übernimmt die Pflichten der alten für Produkte, die schon vor dem Wechsel auf dem Markt waren. Ihr neuer Partner haftet also für Ware, die er nie eingeführt hat. Rechnen Sie mit Fragen, bevor er unterschreibt.
Wechsel der inländischen verantwortlichen Person, vorher und nachher
| Schritt | Regel nach Artikel 48 (1. Mai 2021 bis 28. Juli 2026) | Bekanntmachung Nr. 70 (ab 29. Juli 2026) |
|---|---|---|
| Was die Marke einreicht | 3 Dokumente: Produktliste, Einverständniserklärung des alten Partners oder ein Urteil, Erklärung des neuen Partners | 3 Dokumente: notariell beglaubigte Vollmacht, Produktliste, Erklärung des neuen Partners |
| Wessen Zustimmung | Die des alten Partners, mit Firmenstempel, oder die eines Gerichts | Die der Marke selbst, über die Vollmacht |
| Übliche Dauer | Offen: so lange, wie der alte Partner seinen Stempel zurückhielt oder ein Prozess bis zum Urteil lief | Kein Warten auf den alten Partner; die Beglaubigung der Vollmacht bestimmt das Tempo |
| Was der alte Partner blockieren kann | Den Wechsel selbst | Den Wechsel der Notifizierung: nichts. Seinen Bestand und strittige Rechnungen: so viel, wie der Vertrag ihm erlaubt |
| Vor dem Wechsel importierte Ware | Wird bis zum Ende der Haltbarkeit verkauft | Unverändert |
| Neue Importe | Warten, bis der Wechsel abgeschlossen ist, und tragen dann Name und Anschrift des neuen Partners | Unverändert |
Die beiden letzten Zeilen stützen sich auf Artikel 38 der Unterlagenvorschriften von 2021 und auf die oben zitierte Kennzeichnungsregel. Die Bekanntmachung Nr. 70 lässt beide unangetastet, und keiner der Texte nennt eine Bearbeitungsfrist für den Wechsel.
Was trotzdem in den nächsten Vertriebsvertrag gehört
Über die Notifizierung hat Ihr alter Partner keine Macht mehr. Vieles andere ist weiter offen, und vier Klauseln lohnen die harte Verhandlung.
- Eine Vollmachtsdauer, die zur Vertragslaufzeit passt. Nach den Vorschriften von 2021 muss die Vollmacht Umfang und Laufzeit nennen, und eine verantwortliche Person mit abgelaufener Vollmacht kann keine neuen Produkte mehr für Sie anmelden. Stimmen Sie die Enddaten aufeinander ab.
- Übergabe der Unterlagen beim Ausstieg. Jede Meldung zu unerwünschten Wirkungen und jede Chargendokumentation für Ware, die der Partner eingeführt hat, innerhalb einer festen Zahl von Tagen. Ihr nächster Partner unterschreibt für diese Vorgeschichte.
- Mitwirkung bei Rückrufen über das Vertragsende hinaus, für Ware, die der alte Partner in Verkehr gebracht hat.
- Ein Abverkaufsplan. Wer den Bestand mit altem Etikett verkauft, oder ob Sie ihn zurückkaufen und zu welchem Preis.
Bewahren Sie Kopien aller Anmeldeunterlagen selbst auf. Die Bekanntmachung Nr. 70 hat das Anmeldeverfahren geändert. Für die Kündigung gilt weiterhin Ihr Vertrag mit der darin vorgesehenen Frist.
Wo dieser Schritt in einen Partnerwechsel passt
Unterschreiben Sie mit dem neuen Partner, bevor Sie den alten informieren. Stellen Sie die notariell beglaubigte Vollmacht aus und lassen Sie dann den neuen Partner den Wechsel mit Produktliste und Erklärung beantragen. Der alte Bestand wird abverkauft, und alles, was nach dem Wechsel verschifft wird, kommt mit dem neuen Namen auf dem Etikett an.
In der Lücke dazwischen verlieren Marken Regalzeit. Ein Cross-Border-Shop kann sie überbrücken, denn Ware, die auf Tmall Global, JD Worldwide oder Douyin nach den Regeln für grenzüberschreitende Einzelhandelsimporte verkauft wird, braucht keine NMPA-Notifizierung und damit auch keine verantwortliche Person.
Grenzüberschreitende Einzelhandelsimporte werden als Waren für den persönlichen Gebrauch überwacht; Erstimportgenehmigung, Registrierung und Notifizierung sind daher nicht erforderlich. Quelle: Handelsministerium und fünf weitere Behörden (商务部等六部门), Mitteilung Nr. 486 von 2018, Artikel 3, November 2018. https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-12/31/content_5437823.htm
Kostenlos ist dieser Weg für Hautpflege allerdings nicht.
Ein Cross-Border-Shop für Hautpflege braucht vor dem ersten Verkauf 80.000 Yuan Liquidität auf Tmall Global, 42.600 Yuan auf JD Worldwide und 5.000 Yuan auf Douyin Cross-Border, Kautionen und Jahresgebühren eingerechnet. Quelle: Rechnerdaten von TheChinaPath, September 2026.
Die Basiskaution bei Douyin Global richtet sich nach dem Umsatz des Vormonats und beträgt höchstens 5.000 Yuan. Quelle: Douyin E-commerce (抖音电商), Kautionsregeln für Douyin Global, Juni 2025. https://school.jinritemai.com/doudian/web/articlev0/107821
Ob Sie überhaupt einen Distributor behalten oder den Cross-Border-Aufbau selbst in die Hand nehmen, rechnet unser Vergleich Distributor oder eigener Shop in China durch. Wenn Sie bei einem Distributor bleiben, beschreibt der Leitfaden zur Suche nach einem Vertriebspartner in China die Prüfung, und Compass führt die Partner, die wir geprüft haben.
Kurze Antworten zum Wechsel
Muss mein alter Distributor dem Wechsel zustimmen?
Für die Notifizierung bei der NMPA nicht. Seit dem 29. Juli 2026 steht sein Stempel nicht mehr auf der Liste der Unterlagen. Wenn Ihr Vertrag eine Kündigungsfrist vorsieht, halten Sie sie ein.
Gilt das auch für Kosmetik mit besonderer Zweckbestimmung?
Ja. Punkt 8 gilt für jedes Produkt, dessen verantwortliche Person wechselt, und der alte Artikel 48 stand in einem Kapitel, das sowohl registrierte Spezialkosmetik als auch notifizierte allgemeine Kosmetik erfasste. Ein Sonnenschutz oder eine Haarfarbe braucht dieselben drei Dokumente wie ein Reinigungsprodukt.
Können während des Wechsels zwei Partner die Rolle innehaben?
Nein. Die Unterlagenvorschriften von 2021 verbieten es, für ein Produkt mehr als eine inländische verantwortliche Person zu benennen. Die Übergabe ist ein klarer Schnitt; legen Sie das Datum deshalb passend zu Ihrem Versandkalender fest.
Liegen Ihre Registrierungen bei einem Partner, den Sie ersetzen wollen, fordern Sie eine Compass-Shortlist mit Distributoren für Ihre Kategorie an.
