Cambiar de distribuidor en China sin perder el lineal

Para cambiar de distribuidor en China sin perder el lineal, cierre el acuerdo con el sustituto antes de notificar al actual. Envíe la notificación por escrito, tal y como marca el contrato. Recompre el stock pendiente o deje que se liquide, y traspase al nuevo socio, con un único plan, todos los registros, etiquetas, referencias y autorizaciones. Las marcas pierden el lineal cuando hacen el cambio en el orden equivocado.

El orden importa porque un distribuidor controla mucho más que un almacén lleno de su mercancía. Suele ser el importador registrado y el nombre que figura en su etiqueta en chino. Es el proveedor dado de alta en cada cadena que vende sus productos y, a veces, también el dueño de la tienda en línea.

Si notifica primero, el socio saliente deja de hacer pedidos mientras el nuevo todavía negocia. Si nombra a otro con discreción sin haber puesto fin al primer contrato, puede acabar indemnizando al socio del que creía haberse separado.

Esta guía recoge experiencia sobre el terreno y no constituye asesoramiento jurídico. Las normas citadas se contrastaron con los textos oficiales en septiembre de 2026. Pida a un abogado habilitado en China que revise su contrato antes de enviar nada.

Dónde se tuercen los cambios de distribuidor

Por lo que hemos visto, la mayoría de los cambios fracasan por el orden. Una marca se harta, manda un correo airado y solo entonces empieza a buscar. El distribuidor saliente, que ya no tiene nada que perder, frena los pedidos y liquida el stock al precio que haga falta. El comprador de la cadena que le dio el lineal no se lo guarda mientras usted busca socio.

El otro fallo es más silencioso. Una marca da el contrato por muerto porque el distribuidor no alcanzó sus cifras y nombra a otro sin haber resuelto el primer acuerdo. Esa historia suele terminar en los tribunales, y un caso de Pekín muestra cómo.

Objetivos incumplidos, exclusiva en pie: el caso de Pekín

Dirui, fabricante de equipos de análisis de orina con sede en Changchun, nombró en marzo de 2008 a Beijing Cheng’antang distribuidor exclusivo para la capital. Las dos empresas son chinas, pero el contrato se parece a los que firman a diario las marcas extranjeras. Seis años después, a las puertas de su salida a bolsa en Shenzhen, Dirui tuvo que contar en su folleto lo que ocurrió a continuación.

Cheng’antang fue durante cinco años el distribuidor exclusivo de Dirui en Pekín para todos los productos de análisis de orina, con objetivos fijados cada mes de enero: 32.000 tubos de tiras reactivas y 8 analizadores H800 en 2008, y 34.000 tubos y 10 analizadores en 2009. Tras dos años seguidos de objetivos incumplidos, Dirui anuló la exclusiva a partir de 2010, pasó a tratar a Cheng’antang como un distribuidor ordinario, dejó de fijarle objetivos anuales y empezó a abastecer a otros distribuidores y hospitales de Pekín. Fuente: Dirui Medical (迪瑞医疗), folleto de salida a bolsa, agosto de 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF

Conviene leer ese relato con calma. Describe una decisión que Dirui tomó de puertas adentro. El folleto no menciona ninguna notificación de resolución, y en julio de 2012 Dirui acudió a los tribunales para pedir que se resolviera el contrato, algo que solo tiene sentido si el contrato seguía vigente. Cheng’antang contraatacó reclamando 7.508.040 yuanes, calculados hasta finales de 2012.

Casi cuatro años después llegó la sentencia de apelación.

El Tribunal Popular Intermedio n.º 1 de Pekín revocó la sentencia de primera instancia y condenó a Dirui a pagar a Cheng’antang 5.864.950 yuanes en concepto de penalización contractual. La reconvención de Dirui fue desestimada y la sentencia es firme. Fuente: Dirui Medical (迪瑞医疗), comunicado sobre la evolución de un litigio, que cita la sentencia (2015)一中民（商）终字第7955号, abril de 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF

(En primera instancia se habían concedido 6.256.430 yuanes, según el mismo documento: la apelación rebajó la factura, pero no cambió quién la pagaba).

El texto de la sentencia está detrás de un registro en China Judgements Online, así que no hemos podido leer los fundamentos del tribunal. Los documentos públicos bastan para intuir los contornos del caso. Los objetivos no se cumplieron. Los propios documentos de Dirui no recogen ninguna resolución por escrito antes de que la empresa pasara Pekín a otros distribuidores. Y Dirui pagó.

El Código Civil detalla el paso que esos documentos nunca mencionan.

La parte que resuelve un contrato debe notificarlo a la otra, y el contrato se extingue cuando la notificación llega a su destinatario. Si la otra parte se opone, cualquiera de las dos puede pedir a un tribunal o a un árbitro que confirme la resolución. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil (民法典), artículo 565, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

También pone en marcha un reloj.

Cuando ni la ley ni el contrato fijan un plazo, el derecho de resolución caduca si no se ejerce en el plazo de un año desde el día en que su titular conoció, o debió conocer, los motivos. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil (民法典), artículo 564, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Un objetivo incumplido en 2025 y olvidado hasta 2027 quizá ya no sirva para resolver nada. Así que lea la cláusula de resolución la misma semana en que un objetivo empiece a fallar. Después actúe por escrito o pacte, también por escrito, un objetivo revisado.

Qué hay que traspasar, quién lo tiene y cuánto se tarda

Hasta aquí, el contrato. El papeleo es la parte más pesada, y todo lo que sigue está a nombre de alguien. Averigüe de quién antes de notificar.

Las referencias en tiendas no se apoyan en norma alguna. El comprador de cada cadena decide si su producto se queda, así que la carta que presenta al nuevo proveedor debe firmarla usted. Las demás filas descansan cada una en una norma.

Empiece por la marca, porque una licencia solo le protege si está inscrita.

El licenciante debe inscribir la licencia en la Oficina de Marcas, que la publica. Una licencia no inscrita no puede oponerse a un tercero de buena fe. Fuente: Administración Nacional de Propiedad Intelectual de China (国家知识产权局), Ley de Marcas, artículo 43, revisión de 2019. https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.html

La norma sobrevive a la reforma de la Ley de Marcas china, con otro número.

La Ley de Marcas revisada mantiene la obligación de inscribir las licencias en su artículo 55 y entra en vigor el 1 de enero de 2027. Fuente: CNIPA (国家知识产权局), Ley de Marcas, revisión de 2026, junio de 2026. https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/6/26/art_95_206942.html

Poner fin antes de tiempo a una licencia tiene su propio trámite, y es barato.

El licenciante puede inscribir la extinción anticipada cuando las partes ponen fin a una licencia antes de tiempo, y un cambio de licenciatario exige una nueva inscripción. La CNIPA da al solicitante 30 días para subsanar una solicitud defectuosa. La tasa es de 135 yuanes en línea y de 150 yuanes en papel. Fuente: CNIPA (国家知识产权局), guía sobre la inscripción de licencias de marca, octubre de 2024. https://www.cnipa.gov.cn/art/2024/10/29/art_66_195761.html

Si su distribuidor registró la marca a nombre propio, la batalla es mayor y se libra por separado.

El agente que registra a su nombre la marca de su representado sin autorización ve denegado el registro y no puede usarla si el representado se opone. Un registro obtenido así puede impugnarse en los cinco años siguientes a la fecha de registro. Fuente: CNIPA (国家知识产权局), Ley de Marcas, artículos 15 y 45, revisión de 2019. https://www.cnipa.gov.cn/art/2019/7/30/art_95_28179.html

Las cuentas de las tiendas son más complicadas, porque es la plataforma la que decide quién las tiene.

Un comerciante de Tmall Global no puede ceder su cuenta, ni autorizar a otro a usarla, sin el consentimiento por escrito de Tmall Global. Fuente: Tmall Global (天猫国际), contrato de servicios para comerciantes, última actualización en octubre de 2022. https://terms.alicdn.com/legal-agreement/terms/suit_bu1_tmall/suit_bu1_tmall202111051504_43705.html

Douyin vincula la tienda insignia a la autorización de la marca.

Una tienda insignia de Douyin que vende una marca que no pertenece a su operador necesita una autorización exclusiva de esa marca. El tipo de entidad de una tienda no puede modificarse una vez verificado. Fuente: centro de ayuda de Douyin Shop (抖店官网), preguntas frecuentes sobre tipos de tienda, página sin fecha, consultada en septiembre de 2026. https://fxg.jinritemai.com/question/type

En la práctica, cuente con que el nuevo socio abra su propia tienda y con que el antiguo pierda su autorización en la fecha del cambio. Sus valoraciones y seguidores se quedan en esa cuenta.

Los datos de clientes son la fila en la que más se equivocan las marcas.

Una empresa que facilita información personal a otra debe comunicar a cada persona el nombre y los datos de contacto del destinatario, la finalidad y el tipo de datos, y obtener su consentimiento expreso. Fuente: Administración del Ciberespacio de China (国家网信办), Ley de Protección de la Información Personal, artículo 23, en vigor desde noviembre de 2021. https://www.cac.gov.cn/2021-08/20/c_1631050028355286.htm

Si el distribuidor captó a esos clientes como propios, usted solo recibe la lista hasta donde llegue el consentimiento. Si trataba los datos por cuenta de usted en virtud de un contrato escrito, el artículo 21 de la misma ley le obliga a devolverlos o borrarlos cuando ese contrato termine.

El stock: recomprarlo o liquidarlo, sin tocar los precios

El stock pendiente decide cómo se ve el cambio desde el lineal. Tiene dos salidas limpias.

Recómprelo y entrégueselo al nuevo socio. Paga por adelantado, pero es usted quien decide adónde va la mercancía. Mire antes las fechas: un stock al que le quedan tres meses de vida útil no vale su precio de coste para nadie.

O conceda al distribuidor saliente un periodo de liquidación recogido en las condiciones de salida, con la prohibición de colocar mercancía a precio de saldo en canales que nunca atendió. Es más barato para usted y más arriesgado para el lineal, porque un socio que se marcha quiere recuperar su dinero cuanto antes.

Lo que no puede hacer es fijarle los precios.

La Ley Antimonopolio china prohíbe a un proveedor acordar con un comprador un precio de reventa fijo, o un precio de reventa mínimo, salvo que el proveedor demuestre que el acuerdo no restringe la competencia o que cumple las condiciones de cuota de mercado fijadas por el regulador. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Ley Antimonopolio (反垄断法), artículo 18, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), en vigor desde agosto de 2022. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047

La recompra esquiva el problema. La mercancía que vuelve a ser suya se vende al precio que usted decida, y ese suele ser el verdadero argumento para desembolsar el dinero.

Registros, etiquetas y el responsable en China

En alimentación y bebidas, el nombre del envase sigue al importador.

Los importadores de alimentos deben registrarse ante la autoridad de inspección de entrada y salida, y los fabricantes extranjeros de alimentos deben estar inscritos ante ella. Los alimentos preenvasados importados necesitan una etiqueta en chino con el origen y el nombre, la dirección y los datos de contacto del agente nacional; de lo contrario, no pueden importarse. Fuente: base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), Ley de Seguridad Alimentaria (食品安全法), artículos 96 y 97, en su versión modificada en septiembre de 2025. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=104105

El registro de su fábrica pertenece a la fábrica y no se mueve. El registro de importador pertenece al distribuidor. Así que el nuevo socio presenta el suyo, y el primer contenedor que despacha lleva etiquetas con su nombre.

La cosmética cambió en julio de 2026. El responsable en China, la empresa china que figura en sus expedientes y en su etiqueta, suele ser el distribuidor, y hasta entonces podía bloquear un cambio con solo negarse a firmar.

Un producto que cambia de responsable en China ya no necesita la carta de conformidad sellada del responsable anterior ni una sentencia judicial. La marca presenta un poder notarial, la lista de productos y el compromiso del nuevo responsable de asumir las obligaciones del anterior, también para los productos que ya están en el mercado. Fuente: Administración Nacional de Productos Médicos (国家药监局), anuncio n.º 70 de 2026, punto 8, julio de 2026. https://www.nmpa.gov.cn/xxgk/ggtg/hzhpggtg/jmhzhptg/20260729115807198.html

El veto ha desaparecido. Los plazos, en cambio, siguen una norma de 2021.

El cambio debe completarse antes de que se importe el producto afectado. Los productos fabricados, vendidos o importados antes del cambio pueden venderse hasta que caduquen. Fuente: NMPA (国家药监局), disposiciones sobre la documentación de registro y notificación de cosméticos, anuncio n.º 32 de 2021, artículo 38, a través de la Administración de Productos Médicos de la provincia de Fujian, junio de 2021. https://yjj.scjgj.fujian.gov.cn/hzp/flfg/202106/t20210608_5616054.htm

El trámite se explica paso a paso en nuestro artículo sobre cómo cambiar de responsable en China para cosméticos.

Un calendario para cambiar de distribuidor en China

Este es el orden, con un preaviso de 90 días como ejemplo. Sustitúyalo por el que fije su contrato.

Antes de notificar. Encargue la búsqueda y consiga una lista corta. Una lista corta de Compass suele tardar de dos a tres semanas desde el encargo e incluye de tres a cinco nombres (datos de Compass, septiembre de 2026). Reúnase con los candidatos, compruébelos y firme con el elegido, con una fecha de inicio ligada a su notificación. Después lea la cláusula de resolución del contrato antiguo, incluido cualquier plazo para ejercerla, y haga inventario del stock.

El día de la notificación. Envíe la notificación por escrito en la forma, y a la dirección, que indique el contrato. Guarde el justificante de entrega, porque la notificación surte efecto cuando llega. En la misma carta, haga la oferta de recompra o confirme el periodo de liquidación.

El primer mes. Si vende cosmética, legalice ante notario el poder para el responsable en China. Inscriba la extinción de la licencia antigua y la nueva licencia. El nuevo socio se registra como importador, imprime las etiquetas y empieza el alta de su tienda en Tmall Global o Douyin. Escriba usted mismo a cada cadena.

Meses dos y tres. El stock antiguo se liquida o vuelve. El primer pedido del nuevo socio tiene que llegar antes de que se agote el stock antiguo, y en el hueco entre esas dos fechas es donde vemos quedarse vacíos los lineales. El día 90 se extinguen las autorizaciones del socio anterior. Recoja sus archivos y las copias de los registros, además de cualquier dato que guardara por cuenta de usted.

Para hacerse una idea del margen que recibe un socio grande:

Topsports recibió de Nike, tras el cierre de la sesión del 21 de julio de 2026, la notificación formal de que sus ventas de productos Nike en plataformas en línea en China continental cesarían por completo a partir del 1 de enero de 2027. Esas ventas supusieron cerca del 22 % de los ingresos del grupo en el ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2026. La colaboración en tiendas físicas continúa. Fuente: Securities Times (证券时报), julio de 2026. https://www.stcn.com/article/detail/4033646.html

Algo más de cinco meses de margen, con el negocio físico en marcha.

Conviene también asegurarse de que el siguiente socio es el adecuado antes de empezar. La guía para encontrar un distribuidor en China explica cómo evaluarlo. Nuestro equipo de distribución también gestiona la salida de un socio y el relevo, y en Compass están los socios que ya hemos verificado.

Respuestas rápidas sobre el cambio de distribuidor

¿Puedo romper con un distribuidor exclusivo por no alcanzar sus objetivos?

Solo si el contrato o el Código Civil le dan ese derecho, y solo si lo ejerce por escrito. La resolución surte efecto cuando llega su notificación. Si el contrato no fija plazo, el derecho caduca un año después de que usted supiera que el objetivo se había incumplido.

¿Cuánto se tarda en sustituir a un distribuidor en China?

Hay que pensar en meses. Una lista corta de Compass suele tardar de dos a tres semanas, y después vienen las reuniones y las comprobaciones antes de firmar nada. A partir de ahí, el preaviso del contrato marca el ritmo. Nike dio a Topsports algo más de cinco meses para su negocio en línea.

¿Puede el nuevo distribuidor quedarse con la tienda de Tmall Global del anterior?

No sin el consentimiento por escrito de Tmall Global, porque la cuenta no se puede ceder. Cuente con que el nuevo socio abra su propia tienda con la autorización de su marca.

Si está buscando un sustituto antes de notificar, solicite una lista corta de Compass con distribuidores de su categoría.