Distribuidor exclusivo en China: qué ceder y qué conservar

La exclusiva de un distribuidor en China se concede región a región y canal a canal. Cada concesión va ligada a un objetivo anual de compras y a una fecha de revisión. Las tiendas online de la marca quedan fuera, igual que el derecho a recuperar lo concedido. Los tribunales chinos obligan a ambas partes a cumplir un pacto de exclusiva, de modo que conviene redactarlo con precisión y ponerle fin siempre por escrito.

Resoluciones judiciales y normas citadas, comprobadas el 12 de octubre de 2026.

La experiencia se repite: el primer contrato que propone un distribuidor chino lo pide todo. El país entero, todos los canales, todo el catálogo, durante cinco años o más. Es una posición de salida, y así hay que tratarla.

Conceder una exclusiva no tiene nada de ilegítimo. Un distribuidor que compra su mercancía y se pasa un año peleando por entrar en los lineales quiere la garantía de que usted no le entregará el mismo mercado a un competidor cuando el terreno ya esté abonado. La clave está en cuánto conceder y en qué exigir a cambio.

Esta guía está pensada para quienes se sientan a negociar. Las normas citadas se cotejaron con los textos oficiales en octubre de 2026; el contrato, en cualquier caso, debe redactarlo y revisarlo un abogado habilitado en China antes de la firma.

Por qué los distribuidores lo piden todo

Porque son ellos quienes arriesgan el dinero. El distribuidor compra la mercancía y carga con el stock hasta que se vende. Cuando el mercado se enfría, es el primero en pagarlo.

Un distribuidor hizo balance de su año: entre cuatro y cinco millones de yuanes inmovilizados en stock, para menos de 300.000 yuanes de beneficio real. Fuente: Jiemian (界面新闻), que cita a Kuaidao Caijing (快刀财经), julio de 2025. https://www.jiemian.com/article/13003026.html

Con márgenes tan estrechos, no hay sitio para un segundo distribuidor que tire los precios en la misma ciudad. Reclamar la exclusiva nacional en todos los canales es, en parte, una forma de defenderse. Pero no solo eso. Quien controla el país entero puede nombrar a sus propios subdistribuidores en las provincias a las que no llega y revenderles la mercancía con margen.

Lo que la marca entrega cuesta verlo el día de la firma. Cada región y cada canal incluidos en la concesión le quedan vetados: no puede vender allí por su cuenta ni confiárselos a otro mientras el contrato siga vivo o no lo haya resuelto como es debido. Un caso de Pekín ilustra lo que significa «como es debido».

La exclusiva obliga a las dos partes

En marzo de 2008, Dirui, fabricante de equipos de análisis de orina con sede en Changchun, nombró a Beijing Cheng’antang su distribuidor exclusivo en la capital. Los objetivos debían fijarse cada mes de enero.

La concesión cubría todos los productos de análisis de orina de Dirui en Pekín durante cinco años. El objetivo para 2008 era de 32.000 tubos de tiras reactivas y 8 analizadores H800; el de 2009, de 34.000 tubos y 10 analizadores. Tras dos años seguidos sin alcanzarlos, Dirui retiró la exclusiva a partir de 2010, pasó a tratar a Cheng’antang como un distribuidor más y empezó a suministrar a otros distribuidores y hospitales de Pekín. Fuente: Dirui Medical (迪瑞医疗), folleto de salida a Bolsa, agosto de 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF

Los objetivos, en efecto, no se cumplieron. Lo que no aparece en los documentos de Dirui es una resolución por escrito. La empresa no acudió a los tribunales para extinguir el contrato hasta julio de 2012, después de dos años abasteciendo a otros distribuidores en Pekín.

Cheng’antang reclamó 7.508.040 yuanes por los daños sufridos hasta finales de 2012. En apelación, el Tribunal Popular Intermedio n.º 1 de Pekín condenó a Dirui a abonarle 5.864.950 yuanes de penalización contractual y desestimó su reconvención. La sentencia es firme. Fuente: Dirui Medical (迪瑞医疗), anuncio sobre la evolución de un litigio, abril de 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF

Dirui acabó pagando cerca del 78 % de lo reclamado a un distribuidor que llevaba dos años sin cumplir sus objetivos.

Los fundamentos completos de la sentencia solo pueden consultarse en la base de datos judicial china, pero los hechos bastan para sacar la lección. Los objetivos incumplidos daban a Dirui motivos para actuar. Aun así, la concesión siguió en vigor hasta que la empresa la resolviera en debida forma, y nada en los documentos indica que lo hiciera. Nuestra guía para cambiar de distribuidor en China detalla el relevo que Dirui debió organizar.

La misma lógica protege a las marcas. En Shanghái, un tribunal obligó a un distribuidor a respetar los límites de canal que fijaba su propia concesión exclusiva.

En febrero de 2024, una marca china de cosmética otorgó a una empresa derechos exclusivos de venta en una región, limitó a esa empresa y a sus minoristas a determinadas tiendas físicas y fijó una penalización de 200.000 yuanes por vender fuera de ese canal. Los productos acabaron en tiendas online con los códigos de trazabilidad raspados. En junio de 2025, el tribunal de Fengxian resolvió que abastecerse por otras vías para vender en internet constituía un desvío de mercancía a efectos del contrato. Otros catorce casos similares, con más de 6 millones de yuanes en juego, se cerraron después por mediación. Fuente: Diario de los Tribunales Populares (人民法院报), a través del Tribunal Popular Supremo (最高人民法院), agosto de 2026. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/507751.html

El propio tribunal de Shanghái atribuyó parte del conflicto a una definición poco precisa de lo que se entiende por desvío. Los dos casos apuntan en la misma dirección. Una concesión exclusiva se aplica al pie de la letra, y contra quien la incumpla, sea cual sea la parte.

Cinco maneras de conceder la exclusiva a un distribuidor en China

Divida la concesión en partes y ponga precio a cada una. La tabla recoge lo que le cuesta cada fórmula y lo que puede exigir a cambio.

Fuentes: folleto de salida a Bolsa de Dirui (agosto de 2014), Código Civil (art. 564), Diario de los Tribunales Populares (agosto de 2026), normas de admisión de Tmall (revisadas en junio de 2025), centro de ayuda de las tiendas Douyin (consultado en octubre de 2026). Referencias completas en las secciones que rodean la tabla.

Objetivos y cláusula take-or-pay

El objetivo es lo que convierte la exclusiva en una contrapartida. Fíjelo en unidades o en valor de compra, por año natural, y acuerde la cifra del ejercicio siguiente antes de que empiece. Para el primero, parta del plan de ventas con el que el distribuidor se ganó el contrato: difícilmente podrá tachar de irreal su propia previsión. En el contrato de Dirui, el objetivo de cada año se dejaba para una reunión en enero. Cuando la empresa dejó de firmar esos objetivos, en 2010, el contrato de exclusiva siguió plenamente vigente.

Después hay que decidir qué ocurre si no se alcanza el objetivo. La cláusula más eficaz no extingue el contrato, sino que transforma la concesión: por debajo del objetivo, la exclusiva decae mediante notificación escrita y el distribuidor continúa como uno más. Es, en esencia, lo que hizo Dirui. Recogida en el contrato como un derecho y notificada por escrito, la misma decisión se sostiene mucho mejor.

La cláusula take-or-pay va más allá. El distribuidor se compromete a un volumen mínimo y abona una compensación si compra menos. Calcúlela a partir del margen perdido, porque un tribunal chino puede rebajarla.

Cualquiera de las partes puede pedir al tribunal que reduzca una penalización contractual excesivamente superior al daño. Una penalización que supere en más de un 30 % el daño real se considera, por lo general, excesiva, y una cláusula que la declare inamovible no impide que el tribunal intervenga. La parte que incumple de mala fe no puede, por regla general, obtener la reducción. Fuente: Tribunal Popular Supremo (最高人民法院), interpretación de las disposiciones generales sobre contratos del Código Civil, arts. 64 y 65, diciembre de 2023. https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html

El Código Civil permite asimismo pactar una fórmula de cálculo en lugar de una cantidad fija. Una fórmula vinculada al volumen no comprado (el margen que habría obtenido con las cajas que el distribuidor dejó de pedir) se defiende mejor que una cifra redonda improvisada en la mesa de negociación.

Las partes pueden pactar una penalización fija o un método para calcular los daños, y el tribunal puede elevar una penalización inferior al daño o reducir una excesivamente superior (art. 585). La señal (定金) no puede superar el 20 % del valor del contrato; el exceso no tiene la consideración de señal (art. 586). Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil (中华人民共和国民法典), a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Algunas marcas exigen además una señal a cuenta de los pedidos del primer año. Conviene que no rebase ese 20 %.

Hay un elemento que no debe figurar en la cláusula de objetivos: el precio al que revende el distribuidor.

Un proveedor no puede acordar con un distribuidor un precio de reventa fijo ni un precio de reventa mínimo, salvo que demuestre que el acuerdo no restringe la competencia o que su cuota de mercado no alcanza el umbral fijado por el regulador. Fuente: Ley Antimonopolio (中华人民共和国反垄断法), art. 18, en vigor desde agosto de 2022, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部). https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047

El objetivo se fija en volumen; el precio de reventa no se toca.

La venta online, al margen: conserve la tienda oficial

Por internet es por donde hace aguas una concesión regional. Un comprador de Chengdu puede pedir en una tienda gestionada desde Shanghái, y las propias plataformas no dividen las tiendas por regiones.

Una tienda oficial de Tmall vende la marca propia de su titular o una marca que explota con autorización exclusiva del titular de la marca. Una tienda especializada vende con una autorización ordinaria, que no puede incluir restricciones territoriales (salvo en algunas categorías) y debe tener una vigencia mínima de seis meses. Fuente: Tmall (天猫), normas de admisión (天猫入驻标准), revisadas en junio de 2025. https://rulechannel.tmall.com/?type=detail&ruleId=9257&cId=378#/rule/detail?ruleId=9257&cId=378

También en Douyin, una tienda oficial que vende una marca ajena al titular de la tienda necesita una autorización exclusiva. Fuente: centro de ayuda de las tiendas Douyin (抖店官网), tipos de tienda, consultado en octubre de 2026. https://fxg.jinritemai.com/question/type

De ahí se derivan dos consecuencias. Una autorización exclusiva solo puede tenerla una parte, así que un distribuidor con derechos online puede reclamar la carta que abre su tienda oficial. Y un distribuidor regional con una tienda especializada en Tmall vende a todo el país, porque su autorización no puede circunscribirse a una provincia.

Por eso la venta online debe ser una concesión independiente. La fórmula más limpia deja la tienda oficial en sus manos, gestionada por su equipo o por un Tmall Partner, mientras el distribuidor abastece el canal físico. Si un distribuidor es de verdad su mejor socio en internet, concédale esos derechos por separado, con un objetivo propio y una carta de autorización que caduque junto con la concesión.

Que ambos canales convivan exige disciplina de precios. Cuando asumimos el comercio electrónico de DaVinci Gourmet en China, sus tiendas oficiales en Tmall y JD coexistían con una red de distribuidores. Una vez armonizados los precios entre Tmall y los distribuidores, los conflictos de precios entre canales se resolvieron en tres meses, como recoge el caso DaVinci Gourmet.

Así planteamos la distribución en China: una concesión dividida por canales el primer año, y la exclusiva nacional reservada al distribuidor que ya ha demostrado volúmenes sólidos.

Cómo recuperar una concesión: notificación y fecha de revisión

Incluya en el contrato una revisión anual, uno o dos meses después del cierre de las ventas del ejercicio. Si no se alcanzó el objetivo, la marca puede entonces recortar la concesión: retirar una región o un canal, o quitarle el carácter exclusivo.

Y siempre por escrito.

La parte que resuelve un contrato debe notificarlo a la otra, y el contrato se extingue cuando la notificación llega a su destinatario. Si no se ha fijado plazo, el derecho a resolver caduca si no se ejerce en el año siguiente al día en que su titular conoció, o debió conocer, los motivos. Un contrato de suministro continuado por tiempo indefinido puede resolverse en cualquier momento con un preaviso razonable. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil (中华人民共和国民法典), arts. 563 a 565, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部). https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Ese plazo de un año es la trampa. Una marca que deja correr dieciocho meses un objetivo incumplido puede encontrarse con que ya no puede invocarlo. Fije en el contrato un plazo que sea capaz de respetar, y actúe antes de que venza.

Envíe la notificación a la dirección que figura en el contrato y conserve la prueba de su recepción. Cite la cláusula que invoca y el objetivo incumplido. No nombre al siguiente distribuidor hasta que la notificación haya llegado. Dirui lo hizo justo al revés.

En la mesa de negociación, nada pesa tanto como una alternativa real. La marca que tiene dos o tres candidatos solventes puede poner a la exclusiva el precio que merece. Nuestra guía para encontrar un distribuidor en China explica cómo elabora Compass esa lista.

Preguntas sobre la exclusiva de un distribuidor en China

¿Es legal la distribución exclusiva en China?

Sí, como cláusula contractual, y los tribunales la hacen cumplir, como demuestran los casos de Pekín y Shanghái. La disposición de la Ley Antimonopolio sobre los acuerdos entre proveedor y distribuidor se refiere a los precios de reventa (fijarlos o imponer un mínimo) y faculta al regulador para añadir otras conductas. Deje el precio fuera de la cláusula de exclusiva y pida a un abogado habilitado en China que revise el resto en función de su posición en el mercado.

¿Puedo retirar la exclusiva si el distribuidor no cumple su objetivo?

Solo en la forma que prevea el contrato, y por escrito. El objetivo incumplido le da motivos para actuar, pero la concesión sigue vigente hasta que lo haga. Dirui dejó de tratar como exclusivo a su distribuidor de Pekín tras dos años de incumplimientos, sin que conste una resolución por escrito, y acabó pagando 5.864.950 yuanes en apelación.

¿Debe gestionar mi distribuidor mi tienda oficial en Tmall?

Solo mediante una concesión independiente. Tmall y Douyin únicamente permiten que un socio abra la tienda oficial de una marca ajena con una autorización exclusiva: quien tenga esa carta controla su tienda oficial. Concédala con un objetivo propio y una fecha de vencimiento, o mantenga la tienda en manos de su equipo o de un Tmall Partner.

¿Cuánto debe durar una concesión exclusiva?

Mientras se cumplan los objetivos. Un primer periodo más corto, o una revisión anual con derecho a recortar la concesión, protege a un distribuidor solvente tanto como un contrato largo. Y a usted le reserva una vía de salida si no lo es. La renovación puede ser automática cada año en que se alcancen los objetivos.

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