Con un distribuidor chino, la cuestión de los mínimos se juega ya en el primer pedido: ajústelo al plan de lanzamiento y cóbrelo por adelantado. Todo mínimo anual debe ir ligado a la exclusiva que retribuye, y el contrato tiene que decir qué pasa cuando no se cumple. El depósito, mejor reservarlo para una prueba corta. Un tribunal chino le obligará a seguir el procedimiento que usted mismo haya escrito, así que ponga solo cifras y pasos que pueda asumir.
Leyes, documentos bursátiles y resoluciones judiciales citados, comprobados el 26 de octubre de 2026.
El guion se repite: la primera propuesta de un distribuidor chino pide un primer pedido pequeño, ningún compromiso anual y, si puede, mercancía en depósito. El primer borrador de la marca pide lo contrario. Las dos son posiciones de salida.
La negociación suele acabar en una de cuatro fórmulas, y cada una traslada el riesgo de una parte a la otra. El contrato debe redactarlo y revisarlo un abogado habilitado en China.
Pedido mínimo con un distribuidor en China: cuatro fórmulas
| Fórmula | Qué compromete | Riesgo para usted | Riesgo para el distribuidor | Cuándo encaja |
|---|---|---|---|---|
| Primer pedido | Una compra única, calculada para el lanzamiento | Bajo si se paga por adelantado. Unas arras denominadas 定金 no pueden superar el 20 % del contrato | Carga con todo el stock y con su salida | Cualquier relación nueva |
| Mínimo anual | Un objetivo de compra por año | Actuar ante un incumplimiento sin procedimiento escrito. Dirui lo hizo y fue condenado a pagar 5.864.950 yuanes | Pierde la exclusiva o paga la suma pactada | Cualquier exclusiva |
| Take-or-pay | El pago de lo que falte, se haya pedido o no | Un tribunal puede rebajar un pago que supere en más de un 30 % el daño | Paga mercancía que nunca retiró | Capacidad o stock reservados a un solo comprador |
| Depósito | La mercancía es suya hasta que se vende | Aranceles exigibles a los 15 días de la declaración, se venda o no | Poco más que el almacenaje | Una prueba corta y pequeña |
Ajustar el primer pedido al plan de lanzamiento
Construya el primer pedido a partir del plan, línea a línea: las tiendas físicas y online que tendrán el producto en el lanzamiento y las unidades que cada una se queda el primer día. Sume después el stock que el distribuidor debe tener hasta que llegue el siguiente envío (depende de sus plazos, y un envío por mar tarda semanas). El total es un primer pedido que se puede defender en la reunión. Y fija, de paso, una fecha de reposición con la que contrastarlo.
Un distribuidor que no se compromete con un plan de lanzamiento tampoco se compromete de verdad con un pedido.
Pida el pago por adelantado. Si el acuerdo prevé arras, conviene medir cada palabra: en el derecho chino, el 定金 es una figura concreta, con un tope y una regla de pérdida.
El 定金 no puede superar el 20 % del valor del contrato principal; lo que exceda no tiene efecto de arras. Quien lo entrega y no cumple lo pierde; quien lo recibe y no cumple devuelve el doble. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil (民法典), arts. 586 y 587, a través del Ministerio de Comercio (商务部), en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524
Un anticipo del 30 % debe redactarse, por tanto, como pago a cuenta del precio, con sus propias condiciones de devolución.
Si parte del primer pedido sale a crédito, conserve la propiedad hasta cobrar. La ley china lo permite.
Un contrato de compraventa puede reservar la propiedad al vendedor hasta el pago, y el vendedor puede recuperar la mercancía si el comprador sigue sin pagar un plazo razonable después del requerimiento. La reserva de dominio no inscrita no puede oponerse a un tercero de buena fe. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil, arts. 641 y 642, a través del Ministerio de Comercio, en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524
La inscripción se hace en línea y corre a cargo de las propias partes.
Desde el 1 de enero de 2021, las partes inscriben la reserva de dominio en el registro unificado de garantías mobiliarias del Centro de Referencia Crediticia del Banco Popular de China. Fuente: Consejo de Estado (国务院), decisión 国发〔2020〕18号, diciembre de 2020. https://www.mee.gov.cn/zcwj/gwywj/202012/t20201230_815450.shtml
Ligar el mínimo anual a la exclusiva
El mínimo anual es el precio de la exclusiva. Si no hay concesión que proteger, el distribuidor apenas tiene motivos para firmarlo, y usted apenas tiene nada que recuperar si no lo cumple. Nuestro análisis sobre el distribuidor exclusivo en China explica cómo concederla por región y por canal. Aquí se trata del objetivo en sí.
Dirui, fabricante chino cotizado de equipos de análisis de orina, muestra lo que cuesta un objetivo sin un procedimiento escrito para cuando no se cumple.
En marzo de 2008, Dirui nombró a Cheng’antang su distribuidor exclusivo en Pekín, con objetivos pactados cada mes de enero: 32.000 tubos de tiras reactivas para 2008 y 34.000 para 2009. Tras dos años sin alcanzarlos, Dirui retiró la exclusiva a partir de 2010, trató a Cheng’antang como un distribuidor más y empezó a abastecer a otros distribuidores de Pekín. Fuente: Changchun Dirui Medical Technology (长春迪瑞医疗科技), folleto de salida a bolsa, agosto de 2014. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2014-08-28/1200180236.PDF
El distribuidor fue a los tribunales. Y ganó.
El Tribunal Popular Intermedio n.º 1 de Pekín condenó a Dirui a pagar a Cheng’antang 5.864.950 yuanes en concepto de pena convencional. La sentencia es firme. Fuente: Changchun Dirui Medical Technology, actualización sobre litigios, abril de 2016. http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2016-04-16/1202187573.PDF
En la documentación no consta ninguna resolución por escrito antes de los pleitos. Y el Código Civil vincula la resolución a una notificación.
La parte que resuelve el contrato debe notificarlo a la otra; el contrato se extingue cuando la notificación llega a su destinatario. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil, art. 565, a través del Ministerio de Comercio, en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524
Todo se resuelve en la redacción. Fije el mínimo año a año, en unidades o en valor, para cada región y cada canal con exclusiva. Señale la fecha de revisión. Y diga qué provoca un incumplimiento: la exclusiva de esa región pasa a ser no exclusiva en cuanto llega su notificación por escrito, y el resto del contrato sigue vigente. Es un remedio que puede aplicar sin pisar un juzgado.
La cifra debe salir del propio plan anual de ventas del distribuidor. Así, un incumplimiento querrá decir algo.
No mezcle el mínimo con el precio. Un objetivo anual de compra fija un volumen. Un precio mínimo de reventa es otra cláusula, y para la mercancía que el distribuidor ya ha comprado, la ley china la prohíbe.
Los operadores no pueden acordar con un socio comercial fijar el precio de reventa a terceros ni imponer un precio mínimo de reventa, salvo que demuestren que el acuerdo no excluye ni restringe la competencia o que cumplen el umbral de cuota de mercado fijado por el regulador. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Ley Antimonopolio (反垄断法), art. 18, a través del Ministerio de Comercio, reformada en junio de 2022. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=97047
El take-or-pay, y por qué un tribunal puede rebajarlo
Con el take-or-pay, el distribuidor paga lo que falte, haya pedido la mercancía o no. Tiene sentido cuando usted reserva producción o stock para un solo comprador, como una tirada de marca blanca o un formato exclusivo. Aplicado a una gama de consumo corriente, convierte un objetivo de ventas en una deuda, y un tribunal mide esa deuda con el daño que usted sufra.
La indemnización equivale a la pérdida causada por el incumplimiento, incluido el beneficio que habría reportado el contrato, sin exceder lo que la parte incumplidora previó o debió prever al firmar. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil, art. 584, a través del Ministerio de Comercio, en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524
Un pago pactado que lo supere con creces puede rebajarse.
Una penalización que supere en más de un 30 % el daño se considera, por lo general, excesiva. Quien incumple de mala fe, por lo general, no puede pedir que se reduzca. Fuente: Tribunal Popular Supremo (最高人民法院), interpretación sobre las normas generales de contratos del Código Civil (法释〔2023〕13号), art. 65, diciembre de 2023. https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html
¿Quiere de todos modos un pago por lo que falte? Átelo a lo que usted perdería, el margen de la mercancía reservada o el coste de la tirada, y guarde los papeles que lo demuestren.
El depósito, como prueba
En depósito, la mercancía es suya hasta que se vende. La figura china más cercana es el contrato de comisión (行纪合同).
El comisionista opera en nombre propio por cuenta del comitente, que le paga una retribución. Vender por debajo del precio fijado por el comitente exige su consentimiento, salvo que el comisionista cubra la diferencia. Si la mercancía no se vende, el comitente debe retirarla tras ser avisado; de lo contrario, el comisionista puede consignarla. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Código Civil, arts. 951, 955 y 957, a través del Ministerio de Comercio, en vigor desde enero de 2021. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524
La aduana le reserva un régimen propio.
La mercancía en depósito se declara con el régimen aduanero 1616, 寄售代销. Fuente: Administración Estatal de Divisas (国家外汇管理局), delegación de Hunan, septiembre de 2019. https://www.safe.gov.cn/hunan/2019/0923/1139.html
Y el plazo de los aranceles corre desde la declaración.
Los aranceles se pagan en los 15 días siguientes a completar la declaración aduanera. Fuente: Asamblea Popular Nacional, Ley de Aranceles (关税法), art. 43, en el portal del Gobierno chino, abril de 2024. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202404/content_6947843.htm
En comercio general, un depósito paga los aranceles en frontera por un stock que quizá vuelva. Pacte quién los asume y quién paga el flete de vuelta.
El distribuidor que pide depósito desde el primer pedido le está pidiendo que cargue con su riesgo. Úselo cuando la prueba sea suya: pocas referencias, un plazo cerrado, un informe mensual de ventas, una instrucción de precios por escrito y una fecha de devolución.
Si lo que quiere probar es la demanda, hay otra vía: un almacén bajo depósito aduanero detrás de su propia tienda transfronteriza. Nuestra calculadora de Tmall Global muestra cuánta liquidez inmoviliza.
Una fianza de 100.000 yuanes para el almacén bajo depósito aduanero más un pago anticipado de impuestos de 300.000 yuanes: 400.000 yuanes comprometidos antes del primer pedido y reembolsables a la salida. Fuente: datos de la calculadora de TheChinaPath, octubre de 2026.
Ese dinero se recupera al salir. La mercancía en depósito también vuelve, por flete, y alguien tiene que pagar el viaje.
Preguntas frecuentes
¿Es exigible en China una cláusula de compra mínima?
Sí, y también le obliga a usted. Dirui retiró la exclusiva a un distribuidor tras dos años de incumplimiento; la documentación no muestra ninguna resolución por escrito, y un tribunal de apelación lo condenó a pagar 5.864.950 yuanes. Deje escrito qué provoca un incumplimiento y actúe mediante notificación por escrito. Un pago pactado puede rebajarse si supera en más de un 30 % el daño, así que vincule cualquier pago por lo que falte a un coste que pueda demostrar.
¿Debo aceptar el depósito en un primer pedido?
Solo para una prueba que usted controle. En depósito, el stock es suyo, los aranceles se pagan al importar se venda o no, y lo que no se vende vuelve a su costa, salvo que el contrato diga otra cosa. El distribuidor que compra su primer pedido asume ese riesgo. Si un candidato insiste en el depósito, pregúntele por qué y pídale después su plan de ventas.
¿De qué tamaño debe ser un primer pedido?
Del que justifique el plan de lanzamiento. Cuente los puntos de venta del lanzamiento y las unidades de cada uno, y sume el stock que debe aguantar hasta que llegue el siguiente envío. Pida el pago por adelantado. Si un distribuidor se ofrece a comprar mucho más de lo que el plan justifica, pregúntele adónde irá el excedente antes de enviarlo.
Todos los distribuidores de Compass los hemos conocido en persona, y nuestra guía para encontrar distribuidor en China recoge las condiciones que conviene cerrar antes de firmar. Tras la firma, nuestro servicio de gestión de distribuidores se ocupa de la relación.
Actualizado el 27 de octubre de 2026
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