Un contrato de distribución en China debe firmarse en versión bilingüe, con una cláusula que dé prioridad al texto chino. Antes de firmar, compruebe que el sello de la empresa y la persona que firma coinciden con la licencia comercial de su socio. Y pacte un arbitraje capaz de alcanzar sus bienes, lo que por lo general remite a la CIETAC o al HKIAC, en Hong Kong. Un contrato que un juez chino no puede leer ni ejecutar no le sirve de nada.

Su distribuidor, su Tmall Partner o su Douyin Partner tiene sus cuentas bancarias y su stock en China continental. Si la relación se tuerce, el pleito acabará en un tribunal chino. O ante unos árbitros cuyo laudo tendrá que ejecutar, tarde o temprano, un juez chino. En los dos casos, alguien leerá su contrato en chino.

Los tribunales chinos tramitan los asuntos civiles con elemento extranjero en la lengua y la escritura de uso común en el país; la parte que necesite intérprete corre con el gasto. Toda prueba documental en lengua extranjera debe acompañarse de su traducción al chino. Fuente: Asamblea Popular Nacional (全国人民代表大会), Ley de Procedimiento Civil, arts. 273 y 73, en la versión vigente desde el 1 de septiembre de 2023, texto publicado por la delegación en Guangdong de la Administración Estatal de Impuestos (国家税务总局广东省税务局), diciembre de 2025. https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/zjfg/2025-12/31/content_bcd30b4a0fbf4de7b4d4c388599a5194.shtml

Hay mucho dinero en juego. Con los valores por defecto de nuestra calculadora de Tmall Global, un Tmall Partner que cobra una cuota de 35.000 yuanes al mes y un 10 % de comisión sobre 3,5 millones de yuanes de ventas le factura 770.000 yuanes el primer año, unos 95.000 euros (datos de las calculadoras de TheChinaPath, octubre de 2026). Eso es lo que debe proteger su cláusula de resolución de controversias.

Esta guía tiene un enfoque comercial y no constituye asesoramiento jurídico. Encargue la redacción de las cláusulas a un abogado habilitado en China y pídale que revise el texto chino antes de firmar. Las normas y tarifas que se citan se comprobaron en octubre de 2026.

Contrato de distribución en China: las nueve decisiones, una a una

Sea de distribución, de gestión de tienda o de agencia, cualquier contrato con un socio chino resuelve las mismas nueve cuestiones, se negocien o no. Si usted firma la plantilla del socio, ya vienen resueltas. A favor del socio, claro.

Cuestión	Qué conviene pactar	Por qué
Idioma	Chino e inglés a doble columna	Los tribunales y la CIETAC trabajan en chino por defecto, y su equipo también tiene que entender el texto
Versión que prevalece	Una sola, normalmente la china, revisada por su propio abogado	Con dos textos «igualmente auténticos», la discrepancia se resuelve por la finalidad del contrato (Código Civil, art. 466)
Sello	El sello de la empresa en cada página de firma, con el nombre exacto que figura en la licencia	El contrato se perfecciona con firma, sello o huella dactilar (Código Civil, art. 490)
Firmante	El representante legal inscrito en la licencia, o alguien con una autorización por escrito	La facultad del firmante decide si la empresa queda obligada (interpretación del Tribunal Popular Supremo, art. 22)
Ley aplicable	La ley china, en la mayoría de los acuerdos con socios	Es la ley a la que están sujetos los bienes, la licencia y el sello del socio
CIETAC	Arbitraje en China continental, en chino o en los dos idiomas	10.000 yuanes de tasa de registro en asuntos con elemento extranjero; laudo ejecutado por los tribunales chinos
HKIAC	Sede en Hong Kong, procedimiento en inglés o bilingüe	Tasa de registro de unos 1.100 euros; los tribunales del continente pueden congelar bienes antes del laudo
Tribunales chinos	Solo si está dispuesto a litigar en chino	La parte extranjera que se haga representar por abogado debe recurrir a uno chino (Ley de Procedimiento Civil, art. 274)
Tribunales de su país	Rara vez compensa	China solo reconoce una sentencia extranjera en virtud de un tratado o por reciprocidad (Ley de Procedimiento Civil, art. 299)

Qué versión prevalece

Muchos contratos bilingües se cierran con la misma fórmula: ambas versiones son igualmente auténticas. Parece equilibrada. En la práctica, deja en manos del juez cualquier discrepancia entre los dos textos.

Cuando un contrato se redacta en dos o más idiomas y las partes acuerdan que todas las versiones tienen el mismo valor, se presume que los términos empleados en cada una tienen el mismo significado. Si no coinciden, se interpretan conforme a las cláusulas relacionadas, la naturaleza y la finalidad del contrato y el principio de buena fe. Fuente: Asamblea Popular Nacional (全国人民代表大会), Código Civil, art. 466, en vigor desde el 1 de enero de 2021, a través de la base de datos normativa del Ministerio de Comercio (商务部), consultada en octubre de 2026. https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=70524

Hay que elegir, por tanto, y lo sensato es el chino: el juez o los árbitros trabajarán sobre esa versión de todos modos, y ni la plantilla del socio ni su banco van a leer otra.

A falta de acuerdo entre las partes sobre el idioma, el arbitraje se tramita en chino. La CIETAC puede fijar uno o varios idiomas distintos atendiendo a las circunstancias, entre ellas el idioma del contrato. Fuente: Comisión Internacional de Arbitraje Económico y Comercial de China (中国国际经济贸易仲裁委员会), Reglamento de Arbitraje (2024), art. 84, en vigor desde el 1 de enero de 2024. https://www.cietac.org/articles/25022

La decisión tiene un precio. Si prevalece el chino, el contrato es el texto chino, y el resumen en inglés que le entregue el socio carece de valor contractual. Pida a su propio abogado que coteje las dos versiones línea a línea: primero la exclusividad y la rescisión, luego la titularidad de la tienda. Nuestro análisis del contrato con un Tmall Partner repasa las cláusulas que permiten separarse limpiamente de un operador de tienda.

Sellos y firmas: quién obliga a la empresa

Los equipos extranjeros suelen tomar el sello rojo de la empresa por la firma misma. La ley le reserva su lugar: cuando el contrato se formaliza en un único documento escrito, queda perfeccionado en cuanto las dos partes lo firman, lo sellan o estampan en él su huella (Código Civil, art. 490, misma fuente).

Pero el Tribunal Popular Supremo ha puesto el foco en la persona que hay detrás del sello.

Si un representante legal o un empleado firma dentro de sus facultades, la empresa no puede eludir el contrato alegando que el sello estampado no es el registrado o que es falso. Una firma sin sello obliga a la empresa cuando se acredita la facultad del firmante, salvo que las partes hayan hecho del sello una condición del contrato. Fuente: Tribunal Popular Supremo (最高人民法院), interpretación de las disposiciones generales sobre contratos del Código Civil (法释〔2023〕13号), art. 22, publicada el 4 de diciembre de 2023. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.html

De ahí se derivan dos precauciones. Consulte la licencia comercial del socio y anote el nombre del representante legal; después, exija su firma junto al sello o una autorización por escrito a nombre de quien firme en su lugar. Y si quiere que el sello cuente, déjelo escrito: el contrato solo entrará en vigor cuando se hayan estampado los sellos de las dos empresas.

El Código Civil va más allá. El representante legal que se excede en sus facultades obliga igualmente a la empresa, salvo que usted lo supiera o debiera haberlo sabido (art. 504). Esa protección solo vale mientras nadie le haya advertido de lo contrario. Lea, pues, con atención cualquier acuerdo del consejo de administración que le remita el socio.

Todo ello presupone que el contrato pueda ejecutarse en alguna parte.

Un arbitraje que alcance los bienes del socio

Equivocarse de foro es el error que más caro se paga. Una sentencia dictada en París o en Chicago necesita antes el reconocimiento de un tribunal chino, y la Ley de Procedimiento Civil solo lo admite en virtud de un tratado o por reciprocidad (art. 299). El laudo arbitral, en cambio, encuentra el camino mucho más despejado.

La parte que solicite el reconocimiento y la ejecución de un laudo arbitral dictado fuera del territorio de la República Popular China puede acudir directamente al tribunal popular intermedio del domicilio del deudor o del lugar donde se encuentren sus bienes, que resolverá conforme a los tratados internacionales de los que China es parte o según el principio de reciprocidad. Fuente: Asamblea Popular Nacional (全国人民代表大会), Ley de Procedimiento Civil, art. 304, en la versión vigente desde el 1 de septiembre de 2023, delegación en Guangdong de la Administración Estatal de Impuestos (国家税务总局广东省税务局), diciembre de 2025. https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/zjfg/2025-12/31/content_bcd30b4a0fbf4de7b4d4c388599a5194.shtml

La Comisión Internacional de Arbitraje Económico y Comercial de China, la CIETAC, tiene su sede en Pekín y subcomisiones en Shenzhen, Shanghái y otras ciudades. Conoce tanto de controversias con elemento extranjero como de asuntos internos (Reglamento, art. 3).

La CIETAC cobra una tasa de registro de 10.000 yuanes por cada asunto con elemento extranjero, a la que se suma una tasa de tramitación que aumenta con la cuantía en disputa. Fuente: Comisión Internacional de Arbitraje Económico y Comercial de China (中国国际经济贸易仲裁委员会), Baremo de Tasas de Arbitraje I, Reglamento de Arbitraje (2024), en vigor desde el 1 de enero de 2024. https://www.cietac.org/articles/25022

Hong Kong ofrece algo que ninguna otra sede de common law puede igualar: el acuerdo firmado en 2019 entre el Tribunal Popular Supremo y el Gobierno de Hong Kong, que abre a un arbitraje hongkonés las puertas de los tribunales del continente antes incluso del laudo.

El acuerdo se aplica a los arbitrajes con sede en Hong Kong administrados por una institución incluida en la lista. Antes del laudo, una parte puede solicitar al tribunal popular intermedio del continente correspondiente al domicilio del demandado, o al lugar donde se encuentren sus bienes o las pruebas, medidas cautelares sobre bienes, pruebas o conductas. Fuente: Tribunal Popular Supremo (最高人民法院), acuerdo con la RAE de Hong Kong sobre asistencia mutua en medidas cautelares judiciales en apoyo de procedimientos arbitrales, arts. 1 a 3, firmado el 2 de abril de 2019. https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/149552.html

Hasta septiembre de 2025, las instituciones arbitrales de Hong Kong habían tramitado 177 solicitudes al amparo del acuerdo ante 48 tribunales del continente, y los embargos de bienes concedidos superaban los 27.800 millones de yuanes. Fuente: Departamento de Justicia (律政司), Gobierno de la RAE de Hong Kong, discurso del secretario de Justicia, 12 de noviembre de 2025. https://www.doj.gov.hk/sc/community_engagement/speeches/20251112_sj1.html

La clave está en los plazos. Un distribuidor que ve venir el laudo tiene margen de sobra para poner su dinero a salvo. El embargo se le adelanta.

El HKIAC cobra una tasa de registro no reembolsable de 10.000 dólares de Hong Kong (unos 1.100 euros) cuando un demandante presenta la notificación de arbitraje conforme a su Reglamento de 2024. La tasa administrativa va de 15.000 dólares de Hong Kong (unos 1.650 euros) para reclamaciones de hasta 400.000 dólares de Hong Kong (unos 44.000 euros) a 27.500 dólares de Hong Kong (unos 3.000 euros) para una reclamación de 800.000 dólares de Hong Kong (unos 88.000 euros), sin contar los honorarios del tribunal arbitral. Fuente: Centro Internacional de Arbitraje de Hong Kong (HKIAC), Baremo de Tasas de 2024, aplicable desde el 1 de enero de 2026. https://hkiac.org/arbitration/fees/2024-schedule-of-fees/

Al lado de los 770.000 yuanes que factura en un año un operador de tienda, cualquiera de las dos tasas de registro es poca cosa. Los honorarios de abogados y árbitros, no. Ambas instituciones calculan sus tasas principales en función de la cuantía en disputa, y el HKIAC publica una calculadora junto a su baremo: estime el coste de un procedimiento antes de esgrimirlo como amenaza. Redacte la cláusula con precisión y nombre en una misma frase la institución, la sede, el idioma y el número de árbitros. La cláusula sobrevive aunque el resto del contrato sea nulo o se haya rescindido (Código Civil, art. 507). Una vez rota la relación, la otra parte ya no tendrá ningún motivo para aceptar una cláusula mejor.

Antes de firmar con un socio chino

Distribuidor, operador de tienda o agencia de livestreaming: el idioma, el sello y el foro se plantean siempre en los mismos términos. Nuestras guías para encontrar un distribuidor en China, encontrar un Tmall Partner y encontrar un Douyin Partner explican las comprobaciones que preceden al contrato. En Compass reunimos a los distribuidores y socios que hemos verificado.

Lo que preguntan las marcas sobre los contratos chinos

¿Es válido en China un contrato redactado solo en inglés?

Muchos se firman así, y su abogado le dirá si el suyo se sostiene. El riesgo de verdad asoma a la hora de ejecutarlo. Un tribunal chino exige la traducción de toda prueba en lengua extranjera, de modo que será un traductor, al que la otra parte puede impugnar, quien acabe fijando lo que quería decir su texto en inglés. Un contrato bilingüe que designe la versión que prevalece le devuelve a usted esa decisión.

¿Qué diferencia hay entre el sello de la empresa y el sello de contratos?

Las empresas chinas suelen tener varios sellos, y en los acuerdos lo habitual es encontrar el sello de la empresa o uno específico para contratos. No haga depender la operación de cuál aparezca en el papel. El Tribunal Popular Supremo se fija en si el firmante tenía facultades, así que acompañe el sello de la firma del representante legal o de una autorización por escrito.

¿CIETAC o HKIAC?

El HKIAC, si quiere audiencias en inglés y la posibilidad, gracias al acuerdo de 2019, de congelar bienes en el continente antes del laudo. La CIETAC suele ser más fácil de pactar con un socio chino. Celebra sus procedimientos en ciudades del continente y trabaja en chino salvo que el contrato disponga otra cosa. Cualquiera de las dos es preferible a un tribunal extranjero cuando los bienes del socio están en China.

¿Puedo someter el contrato a la ley de mi país?

Puede proponerlo, y su abogado le dirá si encaja en su operación. En la mayoría de los acuerdos con socios, solo encarece el procedimiento, porque los árbitros necesitarán dictámenes periciales sobre un derecho extranjero para juzgar la conducta de una empresa china en China. Lo habitual es la ley china.

Pida una selección de Compass con socios verificados antes de firmar